المبادئ الرئيسة للحوكمة في المؤسسات المالية
الرقم: 42081293 التاريخ (م): 2021/6/30 | التاريخ (هـ): 1442/11/21 الحالة:نافذ انطلاقاً من دور البنك المركزي الإشرافي والرقابي، وحرصاً منه على تعزيز الإدارة الفاعلة في المؤسسات المالية، واستناداً إلى الصلاحيات المنوطة به بموجب نظامه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/36) وتاريخ 1442/04/11هـ، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.
مرافق المبادئ الرئيسة للحوكمة في المؤسسات المالية الخاضعة لرقابة وإشراف البنك المركزي السعودي، لتحلّ محلّ المبادئ الرئيسية للحوكمة في البنوك والمصارف العاملة بالمملكة، المبلغة بموجب التعميم رقم (35100006351) وتاريخ 1435/05/17هـ.
للإحاطة، والعمل بموجبها للمؤسسات المالية المطبقة عليها إلزاماً ابتداءً من تاريخ 2022/01/01م.
الفصل الأول: تعريفات وأحكام عامة
1. التعريفات
يُقصد بالمصطلحات الآتية -أينما وردت في هذه المبادئ- المعاني المبينة أمام كلٍّ منها، ما لم يقتضي السياق خلاف ذلك:
المصطلح التعريف البنك المركزي البنك المركزي السعودي*. المؤسسة المالية الجهة الخاضعة لرقابة وإشراف البنك المركزي. المجلس مجلس إدارة المؤسسة المالية. الإدارة التنفيذية (الإدارة العليا) الأشخاص المنوط بهم إدارة أعمال المؤسسة المالية اليومية، واقتراح القرارات الإستراتيجية وتنفيذها. العضو عضو المجلس أو أي من لجانه. العضو التنفيذي العضو المتفرغ للإدارة التنفيذية للمؤسسة المالية، ويشارك في أعمالها اليومية. العضو غير التنفيذي العضو غير المتفرغ للإدارة التنفيذية للمؤسسة المالية، ولا يشارك في أعمالها اليومية. العضو المستقل العضو الذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه -على سبيل المثال لا الحصر- أي من عوارض الاستقلالية الآتية:
أ. أن يكون مالكاً ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو أسهم شركة أخرى من مجموعها، أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة. ب. أن يكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء المجلس أو من كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو في شركة أخرى من مجموعتها. ج. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة المؤسسة المالية المرشح لعضوية مجلس إدارتها. د. أن يعمل أو كان يعمل خلال العامين الماضيين لدى المؤسسة المالية أو شركة من مجموعتها أو كبار مساهميها أو كبار الموردين و مراجعي الحسابات، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى المؤسسة المالية أو شركة من مجموعتها أو كبار مساهميها أو أي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات أو كبار الموردين خلال العامين الماضيين. هـ. أن يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية. و. أن يتقاضى مبالغ مالية من المؤسسة المالية، علاوةً على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد عن مئتي ألف ريال أو عن خمسين في المئة من مكافآته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه؛ أيهما أقل. ز. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية في نشاطها الرئيس، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسة المالية. ح. أن يكون قد أمضى ما يزيد عن تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة المؤسسة المالية. ط. أن تكون لديه علاقة ائتمانية باسمه أو باسم أحد أقاربه مع المؤسسة المالية تزيد عن (مليون) ريال سعودي. الأقارب الآباء والأمهات، الأجداد والجدات، الأولاد وأولادهم، الأزواج والزوجات. كبار المساهمين كل من يملك ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو حقوق التصويت فيها. الأطراف ذوو العلاقة أ. كبار المساهمين في المؤسسة المالية. ب. أعضاء مجلس المؤسسة المالية أو أي من شركاتها التابعة لها وأقاربهم. ج. كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو أي من شركاتها التابعة لها وأقاربهم. د. أعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في المؤسسة المالية. هـ. المنشآت -من غير الشركات- المملوكة لعضو المجلس أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم. و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شركاء فيها. ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها. ح. شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضباء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف. ط. الشركات القابضة أو التابعة للمؤسسة المالية. أصحاب المصالح كل من له مصلحة مع المؤسسة المالية، ومن ذلك: المساهمين، والمستثمرين، والعملاء، والموردين. * حل اسم "البنك المركزي السعودي" محل اسم "مؤسسة النقد العربي السعودي" بموجب نظام البنك المركزي السعودي رقم(م/36) بتاريخ 1442/4/11هـ.
2. أحكام عامة
أ. تهدف هذه المبادئ إلى وضع الحد الأدنى من المتطلبات التي من شأنها تعزيز الإدارة الفاعلة في المؤسسات المالية، وتوجيه مواردها المالية وغير المالية إلى تحقيق أهدافها الإستراتيجية، والمحافظة على استقرارها وحقوق أصحاب المصالح.
ب. يتطلب نظام الحوكمة الفعّال استقلالية وفصلاً لمنصب رئيس مجلس الإدارة عن منصب الرئيس التنفيذي. ويقتضي ذلك توافر هياكل تنظيمية وإدارية جيدة ووضوحاً في الصلاحيات والمسؤوليات بين الأطراف الرئيسة في المؤسسة المالية من أعضاء مجلس إدارة وتنفيذيين، إضافةً إلى وضع إطار عام للرقابة من خلال إدارة للمخاطر وإدارة للمراجعة الداخلية، وإدارة للالتزام، وأنظمة رقابة داخلية ومراجع خارجي.
ج. لا تخلّ هذه المبادئ بالمتطلبات المفروضة على المؤسسات المالية بموجب الأنظمة واللوائح والتعليمات الأخرى ذات الصلة.
د. أصدر البنك المركزي تعليمات عدة تتصل بالحوكمة، ويجب أن تُقرأ هذه المبادئ بجانبها -حسب الأحوال-، ومنها ما يأتي:
• مبادئ السلوك وأخلاقيات العمل في المؤسسات المالية.
• مبادئ الالتزام للبنوك والمصارف التجارية العاملة في المملكة العربية السعودية.
• متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف البنك المركزي السعودي.
• إطار الحوكمة الشرعية للمصارف والبنوك المحلية العاملة في المملكة.
• تعليمات الحوكمة الشرعية في شركات التمويل.
هـ. تحظى حوكمة الشركات باهتمامٍ دوليّ؛ حيث أصدرت عدد من الهيئات والمنظمات الدولية تعليمات إرشادية للحوكمة، ومن هذه الهيئات والمنظمات ما يأتي:
• لجنة بازل للرقابة المصرفية (BCBS).
• منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD).
• مجلس الخدمات المالية الإسلامية (IFSB).
• البنك الدولي (WB).
• لجنة المدفوعات والبنية التحتية للسوق المالية (CPMI). 3. نطاق التطبيق
أ. تسري هذه المبادئ إلزاماً على البنوك والمصارف المحلية، وشركات التمويل وإعادة التمويل العقاري.
ب. مع مراعاة ما نصّت عليه الأنظمة واللوائح ذات الصلة على إلزاميته، تسري هذه المبادئ استرشاداً على شركات المعلومات الائتمانية، وشركات المدفوعات والتقنيات المالية، وشركات ومؤسسات الصرافة1، وشركات التمويل الاستهلاكي المصغر أو متناهي الصغر، والشركات المساندة لنشاط التمويل، وشركات تسجيل عقود الإيجار التمويلي، وشركات التمويل الجماعي بالدين. وللبنك المركزي -في أي وقت- تطبيق كل أو بعض أحكام هذه المبادئ إلزاماً.
1 شركات ومؤسسات الصرافة: تسري عليها الأحكام الواردة في ضوابط حوكمة قطاع الصرافة إلزاماً.
الفصل الثاني: المبادئ الرئيسة للحوكمة
المبدأ الأول: مؤهلات أعضاء المجلس
ينبغي أن يكون الأعضاء مؤهلين للقيام بالأعمال الموكلة إليهم، ولديهم فهم واضح للدور المطلوب منهم، والقدرة على اتخاذ القرار بحيادٍ وموضوعية دون أي تأثير خارجي من داخل المؤسسة المالية أو خارجها، كما يجب بشكلٍ خاص الآتي:
4. أن تكون السير الذاتية للأعضاء متاحة للعموم؛ حتى يتمكّن أصحاب المصالح من قياس مدى كفاءتهم وقدرتهم على القيام بمهامهم على نحوٍ فعّال.
5. أن يكون العضو من ذوي الكفاءة المهنية تتوافر فيه المهارات والخبرات العملية والإدارية المختلفة، وصفات شخصية ملائمة لا سيما الأمانة والنزاهة، بالإضافة إلى الآتي:
أ. القيادة: التمتع بمهارات قيادية تمكنه من تفويض الصلاحيات مما يحفز من الأداء، وتطبيق أفضل الممارسات في الإدارة الفاعلة، وبثّ القيم والأخلاق المهنية.
ب. الكفاءة: يعكسها مستوى التعليم والخبرة والمهارات والرغبة في مواصلة التعلّم.
ج. التوجيه: التمتع بقدرات فنية وإدارية، وسرعة في اتخاذ القرارات، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، والقدرة على التوجيه الإستراتيجي، والتخطيط بعيد المدى، والرؤية المستقبلية الواضحة.
د. المعرفة المالية: التمتع بمهارات قراءة وفهم البيانات والتقارير المالية والنسب المستخدمة لقياس الأداء.
هـ. اللياقة الصحية: ألاّ يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
6. أن يتحلى العضو بالصفات الآتية:
أ. الصدق: أن تكون علاقته مع المؤسسة المالية علاقة مهنية صادقة، يُفصح لها عن أي معلومات ذات صلة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع المؤسسة المالية أو إحدى شركاتها التابعة.
ب. الولاء: تجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، والتأكد من عدالة التعاملات، وأنها تتم لصالح المؤسسة المالية وأصحاب المصالح.
ج. العناية والاهتمام: أداء واجباته ومسؤولياته بفاعلية، والحرص على استيفاء كافة المعلومات التي من شأنها التأكد من أن القرارات المتخذة في صالح المؤسسة المالية، وفي سبيل ذلك يقع على عاتقه الآتي:
• حضور اجتماعات المجلس بانتظام، وعدم التغيب عنها دون عذرٍ يستدعي ذلك، والتحضير لها والمشاركة فيها بفعاليّة، بما في ذلك طرح الأسئلة ذات الصلة ومناقشة المديرين التنفيذيين.
• اتخاذ القرارات بناءً على معلومات كاملة وبحسن نيّة، ولا يُعفى العضو من المسؤولية إذا امتنع عن التصويت دون إيضاح رأيه في القرار محلّ التصويت.
• تنمية معارفه في أنشطة المؤسسة المالية والمجالات الأخرى ذات الصلة.
• التأكد من إدراج المواضيع المهمة والرئيسة في جدول أعمال المجلس.
• تقديم العضو التنفيذي معلومات شاملة للمجلس عند طلبها. المبدأ الثاني: التشكيل والتعيين وشؤون المجلس
7. يُحدد النظام الأساس للمؤسسة المالية عدد أعضاء المجلس بما يتناسب مع حجمها وطبيعة أعمالها، مع مراعاة الآتي:
أ. ألّا يقل عدد الأعضاء عن خمسة، ولا يزيد عن أحد عشر عضواً.2
ب. ألّا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين، أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
ج. ألّا يتجاوز عدد الأعضاء التنفيذيين إثنين.
8. تنتخب الجمعية العامة أعضاء المجلس للمدة المنصوص عليها في النظام الأساس للمؤسسة المالية؛ شريطة ألّا تتجاوز ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص النظام الأساس للمؤسسة المالية على خلاف ذلك.
9. يجب أن تكون إجراءات ترشيح واختيار أعضاء المجلس محددة وواضحة، وأن يُراعى في ذلك تنوع الخيرات والمؤهلات والصفات المشار إليها في المبدأ الأول من هذه المبادئ.
10. على الأعضاء اختيار عضو غير تنفيذي لرئاسة المجلس3 وآخر نائباً له، مع مراعاة عدم ممارسة الرئيس ونائبه أيّاً من مهام الإدارة التنفيذية.
11. على المجلس إجراء تقييم سنوي لقياس مدى استقلالية العضو المستقل، والتأكد من عدم وجود أي علاقات أو ظروف تؤثر أو قد تؤثر على استقلاليته، كما على العضو إبلاغ المجلس عند تحقق أي من عوارض الاستقلالية.
12. يجب الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي الكتابية قبل ترشيح أي عضو من أعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه، أو تعيين أي من شاغلي المناصب القيادية، وفقاً لتعليمات البنك المركزي ذات الصّلة، كما يجب إشعار البنك المركزي كتابياً عند قبول استقالة/ترك العمل/إنهاء خدمات أي موظف من شاغلي المناصب القيادية، أو انتهاء عضوية أي عضو من أعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه، أو انتفاء استقلالية العضو المستقل، وذلك خلال خمسة أيام عمل.
13. لا يجوز أن يشغل عضو المجلس عضوية مجلس إدارة مؤسسة مالية مماثلة تعمل داخل المملكة.
14. لا يجوز أن يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آنٍ واحد، وفي حال وجود تعارض في المصالح تُطبق على العضو سياسة تعارض المصالح.
15. يُفضّل ألّا تتجاوز خدمة العضو أكثر من اثنتي عشرة سنة متواصلة، أو متفرقة.
16. على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية المجلس أن يُفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض في المصالح:
أ. وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية التي يرغب في الترشيح لمجلس إدارتها.
ب. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية أو منافستها في أحد فروع النشاط التي تزاوله.
17. يجب على كل عضو إبلاغ المجلس فور علمه بأي مصلحة له -مباشرة أو غير مباشرة- في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية، والالتزام في عدم المشاركة في التصويت على القرار المتخذ في هذا الخصوص.
18. يجب على كل عضو الحفاظ على سرية معلومات المؤسسة المالية، وعدم إفشاء أي معلومات وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى الغير، أو إلى أي من مساهمي المؤسسة المالية ما لم يكن ذلك أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة.
19. يجب أن يُقدّم لكل عضو برنامج تعريفي يوضّح رسالة المؤسسة المالية وأهدافها الإستراتيجية وأنشطتها، كما يجب تزويد كل عضو بمذكرة توضِّح ما ينطوي على عضويته من مهام ومسؤوليات.
20. على الأعضاء القيام بالمهام والمسؤوليات الموكلة إليهم من خلال إجراءات واضحة ومناسبة، وعلى المجلس مراجعة فعالية هذه الإجراءات بشكلٍ مستمر، وتحديد نقاط الضعف وعمل التغييرات اللازمة عند الحاجة.
21. على الأعضاء الإلمام بالأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة بأعمال المؤسسة المالية. والحرص على متابعة ما يُستجد في هذا الشأن.
22. على المجلس عقد ما لا يقل عن أربع اجتماعات في السنة بعدد اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر؛ لممارسة مهامه ومسؤولياته بفعالية، بالإضافة إلى عقدها عند الحاجة، ويُفضل أن يعقد أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلون اجتماعات مغلقة دون حضور أعضاء المجلس التنفيذيين بما لا يقل عن اجتماع واحد في السنة.
23. لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضائه، مع مراعاة ألاّ يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساس للمؤسسة المالية على عدد أكبر، وتتخذ جميع القرارات بناءً على تصويت الأعضاء وبمبدأ الأغلبية، وفي حال تعادل الأصوات يُرجّح الجانب الذي صوت معه رئيس المجلس.
24. على أعضاء المجلس حضور اجتماعات المجلس بانتظام -ويجوز أن يكون ذلك باستخدام وسائل التقنية-، وعدم التغيب عنها إلا بعذر مشروع يُخطر به رئيس المجلس مسبقاً، وفي حال عدم مشاركة العضو في ثلاث اجتماعات في السنة دون عذر يستدعي ذلك؛ يتم إحلال عضواً آخراً بديلاً عنه.
25. على المجلس إعداد محاضر لاجتماعاته تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وأسماء الحاضرين وغير الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء أكان المدعو طرفاً خارجياً كالمراجع الخارجي أم طرفاً داخلياً كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات. والتحفظات التي أُبديت -إن وجدت- مع توضيح الأسباب، ويجب أن تُوقع المحاضر من جميع الحاضرين، وتُوثّق مع القرارات ونتائج التصويت، وتُحفظ في سجل خاص ومنظم.
26. على المجلس بداية كل عام، وضع جدول زمني محدد لتلقي التقارير من اللجان ومن مراقبي الحسابات الداخليين والخارجيين، وأن يتأكد من أن آلية إعداد التقارير وجمعها وتقديمها سليمة ومتفقة مع السياسة الداخلية المعتمدة، بما في ذلك عرضها على المجلس في أوقاتها المحددة.
27. على المجلس تعيين أمين سر من أعضائه أو من غبرهم، ويُحدد المجلس الشروط الواجب توافرها فيه. بما في ذلك أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة- أو ما يعادلها- مع خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات. وفي حال عدم توفّر شهادة جامعية في هذه التخصصات، يجب أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات.
28. يؤدي أمين سر المجلس مسؤولياته واختصاصاته بناءً على توجيه رئيس المجلس، ولا يجوز عزله إلا بقرار من المجلس، وتشمل مسؤولياته واختصاصاته بوجه الخصوص ما يأتي:
أ. إعداد محاضر لاجتماعات المجلس تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وأسماء الحاضرين وغير الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء أكان المدعو طرفاً خارجياً كالمراجع الخارجي أم طرفاً داخلياً كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات، والتحفظات التي أُبديت -إن وجدت- مع توضيح الأسباب، ويجب أن تُوقع المحاضر من جميع الحاضرين. وتُوثّق مع القرارات ونتائج التصويت، وتُحفظ في سجل خاص ومنظم.
ب. حفظ التقارير التي تُرفع إلى المجلس والتقارير التي يعدها المجلس.
ج. تبليغ أعضاء المجلس بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
د. تزويد أعضاء المجلس بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء المجلس ذات علاقة بالموضوعات المشمولة في جدول الاجتماع.
هـ. التحقق من تقيّد أعضاء المجلس بالإجراءات التي أقرها المجلس.
و. عرض مسودات المحاضر على أعضاء المجلس؛ لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
ز. التحقق من حصول أعضاء المجلس بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالمؤسسة المالية.
ح. تنظيم سجل إفصاح أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية.
ط. متابعة توصيات المجلس وفق آلية يُقرّها المجلس.
29. إذا استقال عضو المجلس ولديه ملحوظات على أداء المؤسسة المالية فعليه تقديم بيان مكتوب إلى رئيس المجلس، ويجب أن يُعرض البيان على بقية أعضاء المجلس، مع تزويد البنك المركزي بنسخةٍ منه.
2 البنوك والمصارف: يجب ألا يقل عن تسعة، ولا يزيد عن أحد عشر عضواً، وذلك وفق أفضل الممارسات المتبعة.
3 البنوك والمصارف: يُفضل أن يكون مستقلاً، وذلك وفق أفضل الممارسات المتبعة.المبدأ الثالث: مسؤوليات المجلس
يجب أن يكون لدى المؤسسة المالية مجلسٌ فعّال يتمثّل دوره في توجيه أعمال المؤسسة المالية إلى ما من شأنه صون مصالحها وتنمية قيمتها، وتقع على عاتقه المسؤولية عن أعمالها وإن فوّض لجاناً أو جهات أو أفراداً في ممارسة بعض اختصاصاته، وفي جميع الأحوال لا يجوز للمجلس إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة، ويجب عليه الآتي:
30. تشكيل الإدارة التنفيذية وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها للمهام الموكلة إليها.
31. وضع الخطط والسياسات والإستراتيجيات والأهداف الرئيسة للمؤسسة المالية والإشراف على تنفيذها، ومراجعتها بشكل دوري.
32. التأكد من سلامة المؤسسة المالية وملاءتها المالية، والمحافظة على علاقات فاعلة مع الجهات الرقابية.
33. وضع حدود واضحة للمسؤولية والمساءلة، والالتزام بها على جميع مستويات المؤسسة المالية، ويجب الفصل التام للمسؤوليات على مستوى الإدارة التنفيذية.
34. يجب أن يُحدد الهيكل التنظيمي للمؤسسة المالية الاختصاصات وتوزيع المهام بين المجلس والإدارة التنفيذية بما يتفق مع أفضل ممارسات الحوكمة، ويُحسِّن من كفاءة اتخاذ القرارات، ويُحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات، وفي سبيل تحقيق ذلك يتعيّن على المجلس الآتي:
أ. اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل المؤسسة المالية وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
ب. اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية تُحدد الصلاحيات المفوّضة إلى الإدارة التنفيذية، على أن تتضمن إيضاحاً لكل صلاحية وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، وله أن يطلب من الإدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارستها للصلاحيات المفوّضة.
ج. تحديد الموضوعات التي يُحتفظ بصلاحية البتِّ فيها.
35. التأكد من كفاية الموارد البشرية والمالية لتحقيق أهداف المؤسسة المالية وخططها الرئيسة وتنفيذ التزاماتها.
36. التأكد من وجود وتطوير وحدات فعالة للالتزام والمراجعة الداخلية وإدارة المخاطر، والتأكد من استقلالية تلك الإدارات عن إدارات الأعمال، وتوافر السلطات والموارد المناسبة، وتدريب العاملين بها وتنمية قدراتهم في المجال.
37. وضع استراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة المؤسسة المالية، والإشراف على تنفيذها ومراجعتها سنوياً، مع مراعاة ربط مستوى المخاطر التي ترغب المؤسسة المالية في تحملها في فترة زمنية محددة بإستراتيجية المؤسسة المالية وخطة رأس المال.
38. التأكد من وجود نظام فعّال لتقييم أداء موظفي المؤسسة المالية بجميع مستوياتهم بشكل موضوعي ومنهجي. وعلى وجه التحديد، يجب أن يُبنى تقييم أداء الإدارة التنفيذية على المدى الطويل، ولا يقتصر على أداء سنة واحدة فقط.
39. اختيار كبار التنفيذيين، والتأكد من وجود سياسة مناسبة لإحلال بديل مؤهلاً للعمل ويملك المهارات المطلوبة.
40. إحاطة البنك المركزي كتابياً عن أي جزاءات تُفرض من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية قد تؤثر في سير عمل المؤسسة المالية، وذلك خلال فترة عشرة أيام عمل من تاريخ إيقاع الجزاء.
41. التأكد من استقلال المراجع الداخلي والخارجي، ومن دقة وسلامة المعلومات والبيانات الواجب الإفصاح عنها بما يتفق مع متطلبات الإفصاح والشفافية.
42. الإلمام بالمخاطر الأساسية التي يمكن أن تؤثر في المؤسسة المالية والشركات التابعة لها، وممارسة دور رقابي مناسب على تلك الشركات، مع مراعاة الاستقلالية القانونية ومتطلبات الحوكمة على تلك الشركات.
43. وضع سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها، التي يمكن أن تؤثر في أداء الأعضاء أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في المؤسسة المالية عند تعاملهم معها أو مع أصحاب المصالح الآخرين، على أن تتضمن بحد أدنى ما يلي:
أ. التأكيد على أعضاء وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في المؤسسة المالية: على ضرورة تجنب الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح المؤسسة المالية، والتعامل معها وفقاً لأحكام الأنظمة واللوائح ذات الصلة.
ب. أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة نشاط المؤسسة المالية.
ج. إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح في الأعمال التي قد تنشأ عنها تعارض في المصالح، والحصول على الترخيص، أو الموافقة اللازمة. د. الالتزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.
هـ. الالتزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.
و. إجراءات واضحة عند تعامل المؤسسة المالية مع طرف ذي علاقة، والتي يجب أن تتم على أُسس تجارية فقط، على أن تشمل الإفصاح للجمهور والبنك المركزي دون تأخير عن هذا التعامل إذا كان مساويا أو يزيد عن (1%) من إجمالي إيرادات المؤسسة المالية وفق آخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
44. لا يُعفى المجلس من المسؤولية. وتظل مسؤوليته قائمة في حال إسناد عمليات المؤسسة المالية إلى طرف آخر، وعليه إدراك المخاطر المترتبة على عملية الإسناد إلى طرف آخر، والتأكد من خضوع عمليات الإسناد إلى تعليمات البنك المركزي ذات الصلة.
45. تقييم الآتي سنوياً:
أ. أداء العضو، ويساهم تكليف جهة خارجية للتقييم في موضوعيته.
ب. فاعلية ضوابط وإجراءات عمل المجلس وهيكله وتكوينه، مع تحديد نقاط الضعف وعمل التغييرات المطلوبة عند الحاجة.
ج. فاعلية سياسات وإجراءات الحوكمة والممارسات المتبعة، وتحديد ما إذا كان هناك حاجة إلى أي تحسينات أو تغييرات، ويجب أن تستخدم نتائج هذه التقييمات كجزء من جهود التحسين المستمرة التي يقوم بها، وإن تطلب الأمر مشاركة النتائج مع البنك المركزي.
46. مع مراعاة تعليمات البنك المركزي ذات الصلة، التأكد من وجود السياسات والإجراءات الآتية وفعاليتها، ومنها على سبيل المثال:
أ. سياسات وإجراءات لحوكمة تقنية المعلومات والأمن السيبراني.
ب. سياسة تحدد السلوك المهني وأخلاقيات العمل الواجب اتباعها في المؤسسة المالية.
ج. سياسة تحدد آلية الإبلاغ عن المخالفات في المؤسسة المالية وحماية مقدمي البلاغات.
د. سياسات وإجراءات لتسوية الشكاوى والاعتراضات التي قد تنشأ بين المؤسسة المالية وأصحاب المصالح.
هـ. سياسات وإجراءات للحفاظ على سرية المعلومات.
47. اعتماد سياسة المكافآت للعاملين في المؤسسة المالية، والتي تتضمن بحد أدنى أنواع المكافآت مثل (المكافآت الثابتة أو المرتبطة بالأداء أو تلك التي تمنح على شكل أسهم).
48. التحقق من دقة وسلامة القوائم المالية السنوية والربعية واعتمادها قبل نشرها.
49. تكوين عدد مناسب من اللجان -وفق أحكام المبدأ الخامس من هذه المبادئ- واعتماد لوائح عملها، عدا لجنتي الترشيحات والمكافآت والمراجعة اللتين تختص الجمعية العامة باعتمادهما، على أن تتضمن تلك اللوائح تحديد مهام كل لجنة ومدة ونطاق عملها والصلاحيات الممنوحة لها والمسؤوليات الملقاة على عاتقها وآلية رقابة المجلس عليها، كما على المجلس التأكد بشكلٍ مستمر من أن أعضاء اللجان يقومون بالعمل الجاد عند أداء عملهم.
50. الإفصاح في تقرير المجلس السنوي عن اللجان المنبثقة عنه ونطاق عملها، بالإضافة إلى أسماء أعضائها. وعلى رئيس المجلس تزويد البنك المركزي بقائمة هذه اللجان ومهامها وإجراءات عملها وأسماء أعضائها.
51. دون الإخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس المجلس المهام الآتية:
أ. قيادة المجلس والإشراف على فعالية سير عمله وأداء اختصاصاته بفعالية.
ب. ضمان حصول جميع أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة.
ج. تمثيل المؤسسة المالية أمام الغير وفق ما نصت عليه الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة، وما نصّ عليه نظام المؤسسة المالية الأساس.
د. تشجيع المشاركة الفعالة بين المجلس والإدارة التنفيذية.
هـ. الإشراف على إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة، مع الأخذ بعين الاعتبار أي نقطة يطرحها أحد أعضاء المجلس أو مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس عند إعداد جدول أعمال المجلس.
52. التأكد من تبني المؤسسة المالية برامج للمسؤولية الاجتماعية -بما يتفق مع سياسة المسؤولية الاجتماعية المعتمدة من الجمعية العامة- وأن أهداف هذه البرامج تصبُّ نحو دعم المشاريع الاجتماعية المختلفة، والعمل على زيادة الوعي المالي. وتلبية الاحتياجات الائتمانية للاقتصاد المحلي من خلال منح القروض والتسهيلات للأعمال المنتجة، والابتكار في المنتجات التي تشجع التنمية الاقتصادية دون إضرار بملاءة المؤسسة المالية وأصحاب المصالح.
53. التأكد من أن خدمات المؤسسة المالية تلبي احتياجات ومتطلبات المجتمع بتكاليف عادلة، وأن المؤسسة المالية تبادر بتقديم تسهيلات لدعم وتشجيع المشاريع الصغيرة والمتوسطة. المبدأ الرابع: مسؤوليات الإدارة التنفيذية
تُتابع وتُدير الإدارة التنفيذية العمل اليومي للمؤسسة المالية. وتتأكد من أن الأنشطة متوافقة مع إستراتيجية العمل ومستوى المخاطر والسياسات المعتمدة من المجلس، ويقع على عاتقها الآتي:
54. تنفيذ الخطط والسياسات والإستراتيجيات، والأهداف الرئيسة للمؤسسة المالية المعتمدة من المجلس.
55. اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للمؤسسة المالية وإستراتيجياتها وأهدافها المالية.
56. اقتراح إستراتيجية شاملة للمؤسسة المالية، وخطط العمل الرئيسة والمرحلية، وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة وتنفيذها.
57. اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للمؤسسة المالية، وتملك الأصول والتصرف فيها.
58. اقتراح الهياكل التنظيمية، والوظيفية للمؤسسة المالية بما يوضح دور وسلطة ومسؤولية مختلف المناصب داخل الإدارة التنفيذية بما في ذلك منصب الرئيس التنفيذي، ورفعها إلى المجلس للنظر في اعتمادها.
59. اقتراح سياسة السلوك المهني وأخلاقيات العمل في المؤسسة المالية، ورفعها إلى المجلس للنظر في اعتمادها.
60. اقتراح سياسة المكافآت التي تُمنح للعاملين المتضمنة بحد أدنى أنواع المكافآت كالمكافآت الثابتة أو المرتبطة بالأداء أو تلك التي تُمنح على شكل أسهم، ورفعها إلى المجلس للنظر في اعتمادها.
61. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
62. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقيادة وإدارة المخاطر من خلال وضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه المؤسسة المالية، وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى المؤسسة المالية، وطرحها بشفافية مع المجلس وغيرهم من أصحاب المصالح.
63. إدارة موارد المؤسسة المالية في ضوء خططها وأهدافها الإستراتيجية المعتمدة من المجلس.
64. تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بما في ذلك تنفيذ سياسة تعارض المصالح، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفاءتها، والحرص على الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من المجلس.
65. رفع تقرير سنوي إلى المجلس حول نظام الرقابة الداخلية وتطبيقه؛ ليُتاح له فرصة مراجعة النظام والتأكد من فاعليته.
66. إبقاء المجلس على اطلاع دائم وبشكلٍ كافٍ بالأمور الجوهرية، وتزويده بالمعلومات التي قد يحتاج إليها؛ للاضطلاع بمسؤولياته والإشراف على الإدارة التنفيذية وتقييم جودتها.
67. فهم وتوجيه الهياكل المالية وغير المالية على مستوى المجموعة، وأن تتوافر آلية مناسبة للحصول على المعلومات المحدثة بشأن هيكلة المجموعة.
68. وضع الإجراءات الملائمة للتواصل الدوري مع كبار عملاء المؤسسة المالية بهدف تقييم مخاطرهم، ومن الأهمية أن تأخذ في الاعتبار أُطُر الحوكمة المتبعة لدى العملاء قبل الدخول معهم في علاقات ائتمان ونحوها. المبدأ الخامس: اللجان المنبثقة عن المجلس
يدعم تشكيل اللجان في المجلس ضمان فاعلية اتخاذ القرار لتحقيق أهداف المؤسسة المالية وفقاً لأفضل الممارسات والمعايير الفنية التخصصية، ومساعدة المجلس في تأدية مهامه ومسؤولياته، والمساهمة في فعالية الأداء ومراجعة ومراقبة أعمال المؤسسة المالية بصفة منتظمة، ويمكن تعيين أعضاء اللجان من داخل المجلس أو خارجه، ولا يُعفي الاستعانة بهذه اللجان المجلس من مسئولياته، ومراعاة الآتي في شأنها:
69. يُفضل ألّا يكون العضو عضواً في أكثر من لجنتين.
70. على العضو حضور اجتماعات اللجنة بانتظام -ويجوز أن يكون ذلك باستخدام وسائل التقنية-، ويلزم حضور نصف الأعضاء لكي يكون الاجتماع صحيحاً، وتتخذ جميع القرارات بناءً على تصويت الأعضاء ومبدأ الأغلبية، وفي حال تعادل الأصوات يُرجّح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة، ويُسجل رأي الطرف الآخر في محضر الاجتماع، مع التأكيد على أن التصويت بالوكالة غير مسموح.
71. على العضو العمل بحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين بما يعود بالفائدة على أصحاب المصالح، بالإضافة إلى أداء واجباته بعيداً عن أي تأثير خارجي سواء من داخل المؤسسة المالية أو من خارجها، كما يجب عليه عدم تقديم مصالحه الشخصية أو مصالح من يمثلهم على مصالح المؤسسة المالية والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح.
72. يجب أن يكون لكل لجنة أمين سر من أعضاءها أو من خارجهم، ويُفضّل ألا يتولى الأمين أمانة سر لجنةٍ أخرى، كما يجب أن تتوافر فيه المؤهلات والمهارات والقدرات اللازمة التي تُمكّنه من أداء المهام الآتية -كحد أدنى-:
أ. توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها، مع مراعاة عرض المسَوّدات على أعضائها؛ لإبداء المرئيات قبل التوقيع عليها.
ب. إعداد تقارير اللجنة، والرفع بها إلى المجلس وحفظها.
ج. تبليغ أعضاء اللجنة بمواعيد الاجتماعات قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
73. تُحدد طبيعة العمليات وحجم المؤسسة المالية، إضافة إلى الخبرة النسبية ومؤهلات أعضاء المجلس، عدد اللجان التي ينبغي للمجلس تشكيلها، ويجب أن يكون من هذه اللجان، اللجان الآتية:
• اللجنة التنفيذية:
74. تتألف اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل ولا تزيد عن خمسة، ولا يجوز أن يرأسها الرئيس التنفيذي.
75. يجب ألّا تقل اجتماعات اللجنة عن ست اجتماعات في السنة، ويجوز دعوة مدير المخاطر أو من تراه اللجنة وفق احتياجها؛ لحضور اجتماعات اللجنة دون منحه حق التصويت على قراراتها.
76. على رئيس اللجنة تقديم تقرير للمجلس حول أي قضية مهمة، ويحدد بعد التشاور مع رئيس المجلس البنود التي ينبغي إدراجها ضمن جدول أعمال المجلس، إضافةً إلى أي مواضيع لا تكون من اختصاصات اللجان الأخرى.
77. يُحدد المجلس صلاحيات ومسؤوليات اللجنة، ويكون مسؤولا عن متابعة تنفيذها.
• لجنة المراجعة:
78. تتألف اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل ولا تزيد عن خمسة، جميعهم من الأعضاء غير التنفيذيين، ويكون من بينهم عضواً واحداً مستقل على الأقل4، ويرأسها عضو مستقل، كما يكون الأعضاء من خارج المجلس أكثر من الأعضاء من داخل المجلس، ولا يجوز أن يرأسها رئيس المجلس.
79. تعتمد الجمعية العامة بناءً على توصية من المجلس، لائحة عمل اللجنة على أن تشمل ضوابط ومسؤوليات عملها وإجراءات تعيين أعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم.
80. يجب أن يكون لدى أعضاء اللجنة مؤهلات علمية وخبرات مهنية في مراجعة الحسابات وإدارة المخاطر، بما في ذلك معرفة المعايير المحاسبية ومعايير المراجعة، والقدرة على قراءة التقارير المالية، وفهم الأنظمة واللوائح والتعليمات الصادرة عن الجهات ذات الصلة.
81. يعتمد عدد اجتماعات اللجنة على حجم المؤسسة المالية ونطاق المهام التي تُكلف بها، على ألاّ تقل عن أربع اجتماعات في السنة، إضافة إلى أي اجتماعات أخرى تعقدُها عند الحاجة، ويجوز دعوة أي موظف لاجتماعات اللجنة ومناقشته في المواضيع المطروحة، بما في ذلك دعوة الرئيس التنفيذي ومراجعي الحسابات الداخليين والخارجيين، وتوزّع محاضر اجتماعات اللجنة على جميع أعضاء المجلس الذين يحق لهم طلب إيضاح أي مواضيع من اللجنة.
82. تختص اللجنة بمراقبة أعمال المؤسسة المالية، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية لها وتوافر أنظمة رقابة داخلية فيها، وتشمل مهامها ما يلي:
أ. التقارير المالية:
- دراسة القوائم المالية الربعية والسنوية للمؤسسة المالية قبل عرضها على المجلس، وإبداء الرأي والتوصية في شأنها: لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
- إبداء الرأي الفني - بناءً على طلب المجلس - فيما إذا كان تقرير المجلس والقوائم المالية للمؤسسة المالية عادلة ومتوازنة ومفهومة، وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للمؤسسة المالية وأدائها ونموذج عملها وإستراتيجيتها.
- دراسة أي مسائل مهمّة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
- البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي أو مراجع الحسابات للمؤسسة المالية.
- التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
- دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في المؤسسة المالية، وإبداء الرأي والتوصية للمجلس في شأنها.
ب. المراجعة الداخلية:
- دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في المؤسسة المالية.
- دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها.
- الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي وإدارة المراجعة الداخلية في المؤسسة المالية؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها.
- التوصية للمجلس بتعيين/إنهاء خدمات مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
- تقييم فعالية وكفاءة الضوابط والسياسات والإجراءات الداخلية، وآلية رفع التقارير ومدى الالتزام بها، وتقديم التوصيات لتحسينها.
ج. مراجع الحسابات:
- التوصية للمجلس بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، وذلك بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
- التحقق من استقلالية مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ بعين الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
- مراجعة خطة مراجع الحسابات للمؤسسة المالية وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
- الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات المؤسسة المالية.
- دراسة تقرير مراجع الحسابات وملاحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخِذ بشأنها.
د. ضمان الالتزام:
- مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية، والتحقق من اتخاذ المؤسسة المالية الإجراءات اللازمة بشأنها.
- الرفع إلى المجلس بالمسائل التي ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.
- التحقق من التزام المؤسسة المالية بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات الصلة، واتخاذ الإجراءات اللازمة لتحسين مستوى الالتزام النظامي في المؤسسة المالية.
• لجنة الترشيحات والمكافآت:
83. تتألف اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل ولا تزيد عن خمسة، ويكون من بينهم عضوين مستقلين على الأقل، ويرأسها عضو مستقل، ولا يجوز أن يرأسها رئيس المجلس.
84. تعتمد الجمعية العامة بناءً على توصية من المجلس، لائحة عمل اللجنة على أن تشمل ضوابط وإجراءات عملها، ومهامها، وإجراءات تعيين أعضائها، ومدة عضويتهم ومكافآتهم.
85. تُعنى اللجنة بالبحث واقتراح مرشحين لاختيارهم أعضاء للمجلس والإدارة التنفيذية، وإعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه والإدارة التنفيذية، وذلك وفق تعليمات البنك المركزي ذات الصلة.
86. يجب ألّا تقل اجتماعات اللجنة عن اجتماعين في السنة يتم خلالها دراسة أداء الأعضاء وتقييمهم وترشيح أعضاء جدد، ومناقشة سياسة المكافآت والحوافز.
87. تشمل مهام اللجنة الآتي:
أ. التنسيق مع إدارة الموارد البشرية لتطوير سياسة الإحلال والتعاقب الوظيفي، والتأكد من التزام الإدارة التنفيذية بها.
ب. وضع سجل يتضمن مؤهلات ومهارات أعضاء المجلس؛ بهدف التعرف على المهارات الإضافية المطلوبة لتفعيل دور المجلس وقيامه بمهامه ومسؤولياته.
ج. التأكد من أن حجم المكافآت يتفق مع الأعراف السائدة المحلية والأنظمة الرقابية، ومرتبط بتحقيق مصالح المساهمين، وتحقيق أهداف المؤسسة المالية الإستراتيجية طويلة المدى. ومن أن نظام الحوافز يتم مراجعته دورياً ولا يشجع على المشاركة في عمليات ذات مخاطر عالية لتحقيق أرباح قصيرة المدى، إلى جانب اتفاقه مع سياسة مخاطر المؤسسة المالية المعتمدة من المجلس.
• لجنة المخاطر5:
88. تتألف اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل ولا تزيد عن خمسة، ويكون من بينهم ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين، ولا يجوز أن يرأسها الرئيس التنفيذي.
89. يُشترط أن يتوافر في أعضائها مستوى ملائم من المعرفة بإدارة المخاطر، ويكون من بينهم ذو خبرة في المخاطر السيبرانية والتقنية.
90. يرتبط مدير المخاطر في المؤسسة المالية بالمجلس من خلال لجنة المخاطر والتي عليها رفع مرئياتها حيال تقارير إدارة المخاطر إلى المجلس.
91. يجب أن تعقد اللجنة ما لا يقل عن أربع اجتماعات في السنة، ويمكن دعوة مدير المخاطر لحضور الاجتماعات دون أن تكون له عضوية بها.
92. تشمل مهام اللجنة الآتي:
أ. وضع إستراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة المؤسسة المالية، وأخذاً بعين الاعتبار المخاطر السيبرانية والتقنية، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للمؤسسة المالية.
ب. تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها المؤسسة المالية والحفاظ عليه، والتحقق من عدم تجاوز المؤسسة المالية له.
ج. التحقق من جدوى استمرار المؤسسة المالية ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمراراها خلال الاثني عشر شهراً القادمة.
د. الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالمؤسسة المالية، وتقييم فعالية نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها المؤسسة المالية؛ وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
هـ. إعادة تقييم قدرة المؤسسة المالية على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال.
و. إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر ورفعها إلى المجلس.
ز. التوصية للمجلس بتعيين/إنهاء خدمات مدير وحدة أو إدارة المخاطر.
ح. تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر.
ط. ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
ي. مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات في شأنه قبل اعتماده من قبل المجلس.
ك. التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن إدارات الأعمال.
ل. التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالمؤسسة المالية، والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر.
م. مراجعة ما تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة مخاطر المؤسسة المالية.
4 البنوك والمصارف: يجب أن يكون جميع أعضاء اللجنة مستقلين.
5 شركات التمويل: تُسمى اللجنة بـ "لجنة إدارة المخاطر والائتمان".
المبدأ السادس: حقوق المساهمين
93. على المجلس التأكد من أن سياسات الحوكمة المتبعة لدى المؤسسة المالية تحمي حقوق المساهمين وتسهل ممارسة حقوقهم، وتساهم في توفير قنوات اتصال فعالة ووسائل متنوعة للتواصل مع جميع مساهمي المؤسسة المالية، والتأكد من معاملتهم بالعدل بما في ذلك مساهمو الأقلية، وكذلك حثهم باستمرار على المشاركة في اجتماعات الجمعية العامة وتقديم المقترحات المتعلقة بأداء المؤسسة المالية وتطوير عملياتها.
94. يجب أن يكون لدى المؤسسة المالية إجراءات محددة تضمن ممارسة المساهمين حقوقهم وحصولهم على المعلومات المناسبة دون تأخير، وتشمل هذه الحقوق: الحصول على الأرباح، وحضور جمعيات المساهمين. والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها بالحضور الشخصي أو باستخدام وسائل التقنية، وفق ما تحدده الأنظمة والتعليمات ذات الصلة.
95. على المؤسسة المالية تزويد البنك المركزي بنسخة من محاضر اجتماعات الجمعية العامة خلال فترة لا تزيد عن خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقادها.
96. تشمل حقوق المساهمين الرئيسة ما يأتي:
أ. الحصول على جميع المعلومات ذات الصلة التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه بصفة دورية ودون تأخير، بما لا يضر بمصالح المؤسسة المالية.
ب. المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، على أن يؤخذ بعين الاعتبار المواضيع التي يرغب المساهمون في طرحها في مثل هذه الاجتماعات.
ج. مناقشة الموضوعات المدرجة ضمن جدول أعمال الجمعية العامة، وتوجيه الاستفسارات إلى أعضاء المجلس والمحاسب القانوني، والحصول على إفادة بشأنها.
د. اختيار أعضاء المجلس باتّباع أسلوب التصويت التراكمي.
97. يجب تزويد المساهمين بمعلومات حول مكان وتاريخ انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها قبل اجتماعها بواحد وعشرين يوماً.
98. للمساهمين حق ترشيح وانتخاب أعضاء المجلس والاستفسار عن مؤهلاتهم وخبراتهم وقدرتهم على أداء عملهم، ومناقشة حجم المكافآت والحوافز المالية التي يتقاضاها أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين، إضافة إلى حقهم في تقديم أي استفسار إلى المجلس بشأن أي ممارسات غير مهنية والحصول على إفادة بشأنها. المبدأ السابع: الإفصاح والشفافية
99. يضع المجلس سياسات مكتوبة للإفصاح بما يتفق مع متطلبات الإفصاح الواردة في الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة، مع مراعاة ما يلي:
أ. أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح ملائمة تمكن أصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالمؤسسة المالية وأدائها بما في ذلك توجهات المؤسسة المالية المستقبلية وخططها الاستراتيجية، وكذلك التصنيفات الائتمانية الممنوحة لها من وكالات التصنيف الدولية.
ب. أن يكون الإفصاح بشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلى نحو منتظم ودقيق.
ج. مراجعة سياسات الإفصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.
100. يُعدّ المجلس تقريراً سنوياً يعكس فيه عمليات السنة المالية المنتهية، على أن يتضمن -بحد أدنى- الآتي:
أ. أسماء أعضاء المجلس، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.
ب. أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجلس إدارة المؤسسة المالية عضواً في مجالس إدارتها الحالية والسابقة أو من مديريها.
ج. تكوين المجلس وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو تنفيذي، عضو غير تنفيذي، عضو مستقل.
د. عدد اجتماعات المجلس التي عُقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضح فيه أسماء الحاضرين.
هـ. أي عقوبة أو جزاءات مفروضة على المؤسسة المالية من البنك المركزي أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها.
و. تفاصيل المساهمات الاجتماعية للمؤسسة المالية.
ز. بياناً بتواريخ الجمعيات العامة المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة، وأسماء أعضاء المجلس الحاضرين لهذه الجمعيات.
ح. اسم كل شركة تابعة أو من مجموعتها ورأس مالها ونسبة ملكية المؤسسة المالية فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس لعملياتها، والدولة محل تأسيسها.
ط. معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون المؤسسة المالية طرفاً فيها وكانت فيها مصلحة لأحد الأطراف ذوي العلاقة، حيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل: فعلى المؤسسة المالية تقديم إقرار بذلك.
ي. الإفصاح عن المكافآت الممنوحة لأعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى مكافآت، على أن يكون من بينهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
ك. نتائج المراجعة السنوية وفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في المؤسسة المالية، ومدى كفاءة نظام الرقابة الداخلية بها.
1717