الفصل الأول: تعريفات وأحكام عامة
1. التعريفات
يُقصد بالمصطلحات الآتية -أينما وردت في هذه المبادئ- المعاني المبينة أمام كلٍّ منها، ما لم يقتضي السياق خلاف ذلك:
المصطلح التعريف البنك المركزي البنك المركزي السعودي*. المؤسسة المالية الجهة الخاضعة لرقابة وإشراف البنك المركزي. المجلس مجلس إدارة المؤسسة المالية. الإدارة التنفيذية (الإدارة العليا) الأشخاص المنوط بهم إدارة أعمال المؤسسة المالية اليومية، واقتراح القرارات الإستراتيجية وتنفيذها. العضو عضو المجلس أو أي من لجانه. العضو التنفيذي العضو المتفرغ للإدارة التنفيذية للمؤسسة المالية، ويشارك في أعمالها اليومية. العضو غير التنفيذي العضو غير المتفرغ للإدارة التنفيذية للمؤسسة المالية، ولا يشارك في أعمالها اليومية. العضو المستقل العضو الذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه -على سبيل المثال لا الحصر- أي من عوارض الاستقلالية الآتية:
أ. أن يكون مالكاً ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو أسهم شركة أخرى من مجموعها، أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة. ب. أن يكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء المجلس أو من كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو في شركة أخرى من مجموعتها. ج. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة المؤسسة المالية المرشح لعضوية مجلس إدارتها. د. أن يعمل أو كان يعمل خلال العامين الماضيين لدى المؤسسة المالية أو شركة من مجموعتها أو كبار مساهميها أو كبار الموردين و مراجعي الحسابات، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى المؤسسة المالية أو شركة من مجموعتها أو كبار مساهميها أو أي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات أو كبار الموردين خلال العامين الماضيين. هـ. أن يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية. و. أن يتقاضى مبالغ مالية من المؤسسة المالية، علاوةً على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد عن مئتي ألف ريال أو عن خمسين في المئة من مكافآته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه؛ أيهما أقل. ز. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية في نشاطها الرئيس، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسة المالية. ح. أن يكون قد أمضى ما يزيد عن تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة المؤسسة المالية. ط. أن تكون لديه علاقة ائتمانية باسمه أو باسم أحد أقاربه مع المؤسسة المالية تزيد عن (مليون) ريال سعودي. الأقارب الآباء والأمهات، الأجداد والجدات، الأولاد وأولادهم، الأزواج والزوجات. كبار المساهمين كل من يملك ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو حقوق التصويت فيها. الأطراف ذوو العلاقة أ. كبار المساهمين في المؤسسة المالية. ب. أعضاء مجلس المؤسسة المالية أو أي من شركاتها التابعة لها وأقاربهم. ج. كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو أي من شركاتها التابعة لها وأقاربهم. د. أعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في المؤسسة المالية. هـ. المنشآت -من غير الشركات- المملوكة لعضو المجلس أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم. و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شركاء فيها. ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها. ح. شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضباء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف. ط. الشركات القابضة أو التابعة للمؤسسة المالية. أصحاب المصالح كل من له مصلحة مع المؤسسة المالية، ومن ذلك: المساهمين، والمستثمرين، والعملاء، والموردين. * حل اسم "البنك المركزي السعودي" محل اسم "مؤسسة النقد العربي السعودي" بموجب نظام البنك المركزي السعودي رقم(م/36) بتاريخ 1442/4/11هـ.
2. أحكام عامة
أ. تهدف هذه المبادئ إلى وضع الحد الأدنى من المتطلبات التي من شأنها تعزيز الإدارة الفاعلة في المؤسسات المالية، وتوجيه مواردها المالية وغير المالية إلى تحقيق أهدافها الإستراتيجية، والمحافظة على استقرارها وحقوق أصحاب المصالح.
ب. يتطلب نظام الحوكمة الفعّال استقلالية وفصلاً لمنصب رئيس مجلس الإدارة عن منصب الرئيس التنفيذي. ويقتضي ذلك توافر هياكل تنظيمية وإدارية جيدة ووضوحاً في الصلاحيات والمسؤوليات بين الأطراف الرئيسة في المؤسسة المالية من أعضاء مجلس إدارة وتنفيذيين، إضافةً إلى وضع إطار عام للرقابة من خلال إدارة للمخاطر وإدارة للمراجعة الداخلية، وإدارة للالتزام، وأنظمة رقابة داخلية ومراجع خارجي.
ج. لا تخلّ هذه المبادئ بالمتطلبات المفروضة على المؤسسات المالية بموجب الأنظمة واللوائح والتعليمات الأخرى ذات الصلة.
د. أصدر البنك المركزي تعليمات عدة تتصل بالحوكمة، ويجب أن تُقرأ هذه المبادئ بجانبها -حسب الأحوال-، ومنها ما يأتي:
• مبادئ السلوك وأخلاقيات العمل في المؤسسات المالية.
• مبادئ الالتزام للبنوك والمصارف التجارية العاملة في المملكة العربية السعودية.
• متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف البنك المركزي السعودي.
• إطار الحوكمة الشرعية للمصارف والبنوك المحلية العاملة في المملكة.
• تعليمات الحوكمة الشرعية في شركات التمويل.
هـ. تحظى حوكمة الشركات باهتمامٍ دوليّ؛ حيث أصدرت عدد من الهيئات والمنظمات الدولية تعليمات إرشادية للحوكمة، ومن هذه الهيئات والمنظمات ما يأتي:
• لجنة بازل للرقابة المصرفية (BCBS).
• منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD).
• مجلس الخدمات المالية الإسلامية (IFSB).
• البنك الدولي (WB).
• لجنة المدفوعات والبنية التحتية للسوق المالية (CPMI). 3. نطاق التطبيق
أ. تسري هذه المبادئ إلزاماً على البنوك والمصارف المحلية، وشركات التمويل وإعادة التمويل العقاري.
ب. مع مراعاة ما نصّت عليه الأنظمة واللوائح ذات الصلة على إلزاميته، تسري هذه المبادئ استرشاداً على شركات المعلومات الائتمانية، وشركات المدفوعات والتقنيات المالية، وشركات ومؤسسات الصرافة1، وشركات التمويل الاستهلاكي المصغر أو متناهي الصغر، والشركات المساندة لنشاط التمويل، وشركات تسجيل عقود الإيجار التمويلي، وشركات التمويل الجماعي بالدين. وللبنك المركزي -في أي وقت- تطبيق كل أو بعض أحكام هذه المبادئ إلزاماً.
1 شركات ومؤسسات الصرافة: تسري عليها الأحكام الواردة في ضوابط حوكمة قطاع الصرافة إلزاماً.