المبدأ الثاني: التشكيل والتعيين وشؤون المجلس

Effective from 2021-06-30 - Jun 29 2021
To view other versions open the versions tab on the right

7.	يُحدد النظام الأساس للمؤسسة المالية عدد أعضاء المجلس بما يتناسب مع حجمها وطبيعة أعمالها، مع مراعاة الآتي:
	أ.	ألّا يقل عدد الأعضاء عن خمسة، ولا يزيد عن أحد عشر عضواً.²
	ب.	ألّا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين، أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
	ج.	ألّا يتجاوز عدد الأعضاء التنفيذيين إثنين.
8.	تنتخب الجمعية العامة أعضاء المجلس للمدة المنصوص علها في النظام الأساس للمؤسسة المالية؛ شريطة ألّا تتجاوز ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص النظام الأساس للمؤسسة المالية على خلاف ذلك.
9.	يجب أن تكون إجراءات ترشيح واختيار أعضاء المجلس محددة وواضحة، وأن يُراعى في ذلك تنوع الخيرات والمؤهلات والصفات المشار إليها في المبدأ الأول من هذه المبادئ.
10.	على الأعضاء اختيار عضو غير تنفيذي لرئاسة المجلس³‏ وآخر نائباً له، مع مراعاة عدم ممارسة الرئيس ونائبه أيّاً من مهام الإدارة التنفيذية.
11.	على المجلس إجراء تقييم سنوي لقياس مدى استقلالية العضو المستقل، والتأكد من عدم وجود أي علاقات أو ظروف تؤثر أو قد تؤثر على استقلاليته، كما على العضو إبلاغ المجلس عند تحقق أي من عوارض الاستقلالية.
12.	يجب الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي الكتابية قبل ترشيح أي عضو من أعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه، أو تعيين أي من شاغلي المناصب القيادية، وفقاً لتعليمات البنك المركزي ذات الصّلة، كما يجب إشعار البنك المركزي كتابياً عند قبول استقالة/ترك العمل/إنهاء خدمات أي موظف من شاغلي المناصب القيادية، أو انتهاء عضوية أي عضو من أعضاء المجلس واللجان المنبثقة عنه، أو انتفاء استقلالية العضو المستقل، وذلك خلال خمسة أيام عمل.
13.	لا يجوز أن يشغل عضو المجلس عضوية مجلس إدارة مؤسسة مالية مماثلة تعمل داخل المملكة.
14.	لا يجوز أن يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آنٍ واحد، وفي حال وجود تعارض في المصالح تطبق على العضو سياسة تعارض المصالح.
15.	يُفضّل ألّا تتجاوز خدمة العضو أكثر من اثنتي عشرة سنة متواصلة، أو متفرقة.
16.	على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض في المصالح:
	أ.	وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية التي يرغب في الترشيح لمجلس إدارتها.
	ب.	اشتراكه في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية أو منافستها في أحد فروع النشاط التي تزاوله.
17.	يجب على كل عضو إبلاغ المجلس فوراً عن أي مصلحة له -مباشرة أو غير مباشرة- في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة ‏المالية، والالتزام في عدم المشاركة في التصويت على القرار المتخذ في هذا الخصوص.
18.	يجب على كل عضو الحفاظ على سرية معلومات المؤسسة المالية، وعدم إفشاء أي معلومات وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى الغير، أو إلى أي من مساهمي المؤسسة المالية ما لم يكن ذلك أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة.
19.	يجب أن يُقدّم لكل عضو برنامج تعريفي يوضّح رسالة المؤسسة المالية وأهدافها الإستراتيجية وأنشطتها، كما يجب تزويد كل عضو بمذكرة توضّح ما ينطوي على عضويته من مهام ومسؤوليات.
20.	على الأعضاء القيام بالمهام والمسؤوليات الموكلة إليهم من خلال إجراءات واضحة ومناسبة، وعلى المجلس مراجعة فعالية هذه ‏الإجراءات بشكلٍ مستمر، وتحديد نقاط الضعف وعمل التغييرات اللازمة عند الحاجة.
21.	على الأعضاء الإلمام بالأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة بأعمال المؤسسة المالية. والحرص على متابعة ما يُستجد في هذا الشأن.
22.	على المجلس عقد ما لا يقل عن أربع اجتماعات في السنة بعدد اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر؛ لممارسة مهامه ومسؤولياته بفعالية، بالإضافة إلى عقدها عند الحاجة، ويُفضل أن يعقد أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلون اجتماعات مغلقة دون حضور أعضاء المجلس التنفيذيين بما لا يقل عن اجتماع واحد في السنة.
23.	لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضائه، مع مراعاة ألاّ يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساس للمؤسسة المالية على عدد أكبر، وتتخذ جميع القرارات بناءً على تصويت الأعضاء وبمبدأ الأغلبية، وفي حال تعادل الأصوات يُرجّح الجانب الذي صوت معه رئيس المجلس.
24.	على أعضاء المجلس حضور اجتماعات المجلس بانتظام -ويجوز أن يكون ذلك باستخدام وسائل التقنية-، وعدم التغيب عنها إلا بعذر مشروع يُخطر به رئيس المجلس مسبقاً، وفي حال عدم مشاركة العضو في ثلاث اجتماعات في السنة دون عذر يستدعي ذلك؛ يتم إحلال عضواً آخراً بديلاً عنه.
25.	على المجلس إعداد محاضر لاجتماعاته تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وأسماء الحاضرين وغير الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء أكان المدعو طرفاً خارجياً كالمراجع الخارجي أم طرفاً داخلياً كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات. والتحفظات التي أُبديت -إن وجدت- مع توضيح الأسباب، ويجب أن تُوقع المحاضر من جميع الحاضرين، وتُوثّق مع القرارات ونتائج التصويت، وتُحفظ في سجل خاص ومنظم.
26.	على المجلس بداية كل عام، وضع جدول زمني محدد لتلقي التقارير من اللجان ومن مراقبي الحسابات الداخليين والخارجيين، وأن يتأكد من أن آلية إعداد التقارير وجمعها وتقديمها سليمة ومتفقة مع السياسة الداخلية المعتمدة، بما في ذلك عرضها على المجلس في أوقاتها المحددة.
27.	على المجلس تعيين أمين سر من أعضائه أو من غبرهم، ويُحدد المجلس الشروط الواجب توافرها فيه. بما في ذلك أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة- أو ما يعادلها- مع خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات. وفي حال عدم توفّر شهادة جامعية في هذه التخصصات، يجب أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات.
28.	يؤدي أمين سر المجلس مسؤولياته واختصاصاته بناءً على توجيه رئيس المجلس، ولا يجوز عزله إلا بقرار من المجلس، وتشمل مسؤولياته واختصاصاته بوجه الخصوص ما يأتي:
	أ.	إعداد محاضر لاجتماعات المجلس تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وأسماء الحاضرين وغير ‏الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء أكان المدعو طرفاً خارجياً كالمراجع الخارجي أم طرفاً داخلياً كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات، والتحفظات الني أُبديت -إن وجدت- مع توضيح الأسباب، ويجب أن تُوقع المحاضر من جميع الحاضرين. وتُوثّق مع القرارات ونتائج التصويت، وتُحفظ في سجل خاص ومنظم.
	ب.	حفظ التقارير التي تُرفع إلى المجلس والتقارير التي يعدها المجلس.
	ج.	تبليغ أعضاء المجلس بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
	د.	تزويد أعضاء المجلس بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء المجلس ذات علاقة بالموضوعات المشمولة في جدول الاجتماع.
	ه.	التحقق من تقيّد أعضاء المجلس بالإجراءات التي أقرها المجلس.
	و.	عرض مسودات المحاضر على أعضاء المجلس؛ لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
	ز.	التحقق من حصول أعضاء المجلس بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالمؤسسة المالية.
	ح.	تنظيم سجل إفصاح أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية.
	ط.	متابعة توصيات المجلس وفق آلية يُقرّها المجلس.
29.	إذا استقال عضو المجلس ولديه ملحوظات على أداء المؤسسة المالية فعليه تقديم بيان مكتوب إلى رئيس المجلس، ويجب أن يُعرض البيان على بقية أعضاء المجلس، مع تزويد البنك المركزي بنسخةٍ منه.

‎²البتوك والمصارف: بجب ألا يقل عن تسعة، ولا يزيد عن أحد عشر عضواً، وذلك وفق أفضل الممارسات المتبعة.
‎³البنوك والمصارف: يُفضل أن يكون مستقلاً، وذلك وفق أفضل الممارسات المتبعة.