مبادئ وحدة الالتزام
تصف وتتضمن المبادئ الرئيسة من المبدأ رقم (5) إلى المبدأ رقم (8) تفصيل للممارسات والمتطلبات والتطبيقات الصحيحة اللازمة لهذه الوحدة. إلا أن الأساليب التي يتم بها تنفيذ هذه المبادئ تعتمد على العديد من العوامل مثل حجم البنك، طبيعة ودرجة تعقيد ما يقوم به البنك من أعمال ومداه الجغرافي، والنطاق النظامي والتعليمات التي يعمل في سياقها.
المبدأ (5) الاستقلالية
44- يجب أن تتمتع وحدة الالتزام في البنك بالاستقلالية.
مفهوم استقلالية وحدة الالتزام
45- يقصد بمفهوم الاستقلالية في هذا المبدأ "استقلالية وحدة الالتزام من التدخل الخارجي من وحدات عمل أخرى في أداء مهام الالتزام أو التأثير عليها". ولا يعني هذا المفهوم عدم عمل وحدة الالتزام بشكل وثيق مع وحدات الأعمال الأخرى المختلفة بما يخدم الالتزام، وإنما يجب أن تكون علاقة العمل تعاونية بين وحدة الالتزام ووحدات العمل الأخرى وداعمة لتحديد مخاطر عدم الالتزام وإدارتها في مرحلة مبكرة. ويجب أن تعد العناصر المختلفة الموضحة أدناه إجراءات وقائية تساعد على ضمان فاعلية وحدة الالتزام. وبغض النظر عن علاقة العمل الوثيقة بين وحدة الالتزام ووحدات العمل، وإلى حد ما، تعتمد الطريقة التي يتم فيها تنفيذ الإجراءات الوقائية على المسؤوليات المحددة لموظفي وحدة الالتزام كل على حده.
عناصر مفهوم الاستقلالية
46- يتضمن مفهوم الاستقلالية أربعة عناصر ترتبط ببعضها بعضا، واجبة التطبيق وفق الآتي:
- العنصر الأول: أن يكون لوحدة الالتزام صفة رسمية في البنك.
العنصر الثاني: أن يرأس وحدة الالتزام في البنوك المحلية مسئول تنفيذي في المستوى الإداري الأول وفي فروع البنوك الأجنبية مسئول في المستوى الإداري الأول التابع للمسؤول الأول في الفرع، تتضمن مسؤوليته العامة تنسيق إدارة مخاطر الالتزام لدى البنك.
- العنصر الثالث: ألا يوضع منسوبي وحدة الالتزام -وبالأخص رئيس الالتزام- في مركز وظيفي ينطوي عليه إمكانية أي تعارض في المصالح بين مسؤولياتهم المتعلقة بالالتزام وأي مسؤوليات أخرى قد يحملها المركز الوظيفي.
- العنصر الرابع: أن يتمتع منسوبي وحدة الالتزام جميعا في نطاق القيام بمهامهم الوظيفية بحق وصلاحية الاطلاع والوصول لكافة المعلومات، والسجلات، والملفات ومخاطبة موظفي البنك بالقدر الذي يلزم لتنفيذ مسؤولياتهم.
الصفة التنظيمية الرسمية لوحدة الالتزام
47- يجب أن يكون لوحدة الالتزام صفة رسمية داخل البنك يمنحها المكانة المناسبة والسلطة والاستقلالية المناسبة، على أن يكون ذلك مدرجاً في سياسة الالتزام للبنك أو في وثيقة رسمية مرتبطة بالسياسة. ويجب إطلاع موظفي البنك جميعا على مستند تحديد تلك الصفة.
البنود الرئيسة للوثيقة التنظيمية لوحدة الالتزام
48- يجب أن تتضمن بنود الوثيقة التنظيمية لوحدة الالتزام المرتبطة بسياسة الالتزام كحد أدنى المتطلبات الآتية:
- (1) دور وحدة الالتزام ومسؤولياتها.
(2) الإجراءات اللازمة لضمان استقلالية وحدة الالتزام.
- (3) علاقة وحدة الالتزام بوحدات المخاطر الأخرى داخل البنك، وعلاقتها بوحدة المراجعة الداخلية.
- (4) طريقة توزيع مسؤوليات الالتزام في الحالات الاستثنائية التي يسمح فيها - لأسباب فنية أو تخصصية أو عدم وجود علاقة بمخاطر عدم الالتزام بشكل كبير مثلا - أن تكون بعض مسؤوليات الالتزام مسندة إلى موظفين في بعض وحدات العمل الأخرى مع عملهم الأساسي في تلك الوحدات ومنها على سبيل المثال، الموارد البشرية، الشؤون الإدارية، الفروع، وما شابهها، وأن تكون وفق إجراءات محددة توضح دور وصلاحيات تلك الوحدات والمسؤولين المحددين فيها.
- (5) حق وحدة الالتزام في الوصول إلى المعلومات والسجلات والبيانات اللازمة للقيام بمسؤولياتها، وما يجب على موظفي البنك في المقابل من تعاون في تقديمها.
- (6) حق وحدة الالتزام في إجراء التحقيقات اللازمة من قبلها أو بتفويض منها لأي عمليات مخالفة محتملة أو قصور في تطبيق سياسة الالتزام وحقها في تعيين أو طلب خبراء خارجيين للقيام بذلك إذا لزم الأمر.
- (7) حق وحدة الالتزام في حرية التعبير والإفصاح عن نتائج التحقيقات إلى الإدارة العليا، وعند الضرورة للمجلس أو للجنة المنبثقة عنه المفوضة منه.
- (8) الالتزامات الرسمية لوحدة الالتزام الخاصة برفع التقارير إلى الإدارة العليا.
- (9) حق وحدة الالتزام في الوصول المباشر إلى المجلس أو لجنته المنبثقة عنه والمفوضة منه.
رئيس الالتزام
المستوى الوظيفي
49- يجب على كل بنك محلي أن يعين رئيسا تنفيذياً للالتزام، وعلى كل فرع بنك أجنبي أن يعين رئيساً بدرجة عالية في المستوى الإداري الأول التابع مباشرة للمسؤول الأول للفرع، تتضمن مسؤوليته العامة تنسيق عملية تحديد مخاطر عدم الالتزام لدى البنك والمشورة عن إدارتها، والإشراف على أنشطة مسئولي وموظفي الالتزام في وحدة الالتزام.
الارتباط الوظيفي
50- يجب أن يكون رئيس الالتزام في المستوى الإداري الأول للبنك ومرتبط مباشرة بالمسؤول الأول فقط في الإدارة العليا للبنوك المحلية (العضو المنتدب / الرئيس التنفيذي/ المدير العام) وبالمسئول الأول في الفرع بالنسبة لفروع البنوك الأجنبية (حسب مسمى الوظيفة الأعلى في الفرع)، ويجب ألّا يتولى رئيس الالتزام أي مسؤوليات وظيفية أخرى مباشرة وغير مباشرة متصلة بأحد أنشطة العمل المصرفي، وأن يكون له صلاحية رفع التقارير والإخطارات المهمة إلى المجلس أو لجنته المنبثقة عنه المفوضة منه عند اكتشاف أية نقاط ضعف أو قصور أو مخالفات جسيمة، ودون خشية من ردود الأفعال السلبية ضده من الإدارة ووحدات العمل الأخرى أو من العاملين في البنك. مع التأكيد على عدم اتخاذ أي إجراءات ضده عند رفع التقارير.
إبلاغ أعضاء المجلس بالتعيين والتغيير
51- يجب إبلاغ أعضاء المجلس كافة بالنسبة للبنوك المحلية عند تولي أو تغيير (استقالة، تغيير لوظيفة أخرى، تقاعد، إنهاء الخدمة...الخ) رئيس الالتزام لمنصبه، مع توثيق وذكر السبب بالنسبة للتغيير.
عدم ممانعة البنك المركزي على التعيين والتغيير
52- يجب حصول البنك على عدم ممانعة البنك المركزي على تولي رئيس الالتزام لمنصبه -بموجب متطلبات التعيين في الوظائف القيادية- ويجب أيضا عدم ممانعتها في حال ترك منصبه (استقالة – تغيير لوظيفة أخرى - إنهاء الخدمة.. الخ)، مع توثيق وذكر السبب للتغيير.
إبلاغ الجهات الرقابية في الدول المستضيفة
53- فيما يتعلق بالبنوك المرخصة بمزاولة أنشطة مصرفية على المستوى الدولي التي لديها مسئولو التزام من تلك الدول، يتعين إبلاغ الجهة الرقابية في الدول المستضيفة بانضمام رئيس الالتزام أو مغادرته في حال أن تعليمات الدول المستضيفة تنص على وجوب الابلاغ.
ارتباط مسؤولي وموظفي وحدة الالتزام برئيس الالتزام
54- يجب أن يكون الارتباط الوظيفي لمنسوبي وحدة الالتزام جميعا ارتباطا مؤدياً إلى رئيس الالتزام بما يمكن الوحدات في وحدة الالتزام من الوفاء بجميع المسئوليات وباستقلالية عن باقي وحدات العمل الأخرى في البنك، وبالنسبة لمسئولي الالتزام في وحدات العمل الأخرى المكلفين بمهام الالتزام في تلك الوحدات فان ارتباطهم وظيفيا يكون بوحدات العمل تلك، ويجب في الوقت نفسه الأخذ في الاعتبار أن لهم أيضاً تسلسلاً وظيفياً إلى رئيس الالتزام فيما يتعلق بمسئولياتهم وتقاريرهم تجاه الالتزام في تلك الوحدات وبما يحقق له الوفاء بمسئولياته. ومن أجل تفادي ازدواجية التسلسل الوظيفي، يتعين أن يكون مسار التسلسل الوظيفي لمسئولي الالتزام إلى رئيس الالتزام بخصوص مخاطر عدم الالتزام مساراً مسيطرا ً وملزماً.
الاجتماعات الدورية
55- أن يكون لرئيس الالتزام صلاحية عقد اجتماعات دورية مع كبار موظفي الإدارة العليا ومع رؤساء وحدات العمل المختلفة وذلك لمناقشة تطبيق الالتزام وفقاً للأنظمة والتعليمات الخاصة بالعمليات والنشاطات لكل مجموعة أو إدارة أو قطاع. وأن توثق الاجتماعات بشكل رسمي. ومن الملائم ألا يقوم أي من كبار موظفي الإدارة العليا ورؤساء وحدات العمل بإيفاد من ينوب عنهم في تلك الاجتماعات حيث أن مشاركتهم الفعالة في الاجتماعات مع رئيس الالتزام دليلٌ جدي على الآتي:
- قدوة الدور القيادي.
- فهم مسئولياتهم تجاه الالتزام.
- تأكيدهم الدائم على الالتزام.
- دعمهم لعملية الالتزام.
تفويض رئيس الالتزام بعض مسؤولياته
56- يمكن للمسؤول عن وحدة الالتزام أن يفوض بعض صلاحياته لبعض من يراه من الموظفين العاملين في البنك للقيام ببعض المهام المتعلقة بوظيفة الالتزام، مثل وحدة الخزينة، وحدة فروع ومكاتب البنك في الخارج. ويعتبر أي موظف يتم تفويضه للقيام بهذه المهام بمثابة مساعد لرئيس الالتزام وتحت سلطته فيما يتعلق بمخاطر عدم الالتزام مع تمتعه بكامل الاستقلالية عند القيام بمهام البنك الأخرى. ويجب أن يؤخذ حجم البنك وطاقته العملية في الاعتبار. وأي تفويض يقوم به رئيس الالتزام لا يعفيه من المسؤولية حيث يبقى مسؤولاً عن كافة مهام وظيفة الالتزام أمام الجهات ذات العلاقة.
تعارض المصالح
57- لكيلا تتقوض استقلالية ومهنية العمل لرئيس الالتزام وموظفي وحدة الالتزام يجب ألا يتولوا إلا مسؤوليات وحدة الالتزام فقط. وبالنسبة لمسئولي الالتزام في وحدات العمل الأخرى المكلفين بمهام رقابة عدم الالتزام في تلك الوحدات - إن وجدوا - يجب عليهم تفادي تعارض المصالح. والالتزام بالإفصاح عن أي حالة قد يترتب عليها تعارض المصالح.
58- لكيلا تتقوض استقلالية رئيس وموظفي وحدة الالتزام يجب ألا تعتمد مكافآتهم المالية على الأداء المالي لنشاط العمل الذي ينفذون في حقه مسؤوليات الالتزام، ويستثنى من ذلك ارتباط المكافآت المالية بالأداء المالي للبنك ككل. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون الاعتماد النهائي لمكافأة رئيس وموظفي وحدة الالتزام من المجلس او اللجنة المنبثقة منه.
صلاحية الوصول المباشر إلى المعلومات والموظفين
59- لكي تدار وظيفة الالتزام وفق مسئولياتها في بنود وثيقة الالتزام التنظيمية وفي جميع الأوقات وعلى مختلف المستويات الإدارية في البنك التي قد توجد فيها مخاطر عدم الالتزام وبالفاعلية التي تساعد على إدارة المخاطر، يجب أن يكون لوحدة الالتزام - ودون انتظار الأوامر أو التوجيهات - الحق والقدرة والصلاحيات الرئيسة الآتية:
- (1) مخاطبة أي موظف والوصول إلى أي معلومات وسجلات وملفات ضرورية تمكنها من القيام بمسؤولياتها.
- (2) إنجاز مسؤولياتها من تلقاء نفسها في جميع وحدات العمل في البنك التي يوجد بها مخاطر عدم التزام، ولا بد أن يكون لها الحق في إجراء تحقيقات حول أي مخالفات محتملة لسياسة الالتزام، والحق في طلب مساعدة المختصين داخل البنك (مثلاً: الشؤون القانونية أو المراجعة الداخلية) أو توظيف أو طلب أخصائيين من خارج البنك لأداء هذه المهمة أو المساعدة فيها عند الاقتضاء.
- (3) حرية إبلاغ الإدارة العليا بأي مخالفات أو تجاوزات محتملة تظهر من خلال تحقيقاتها، دون الخشية من ردود الأفعال أو الاستياء من وحدات العمل أو موظفين آخرين.
- (4) على الرغم أن التبعية الإدارية لوحدة الالتزام واجبة أن تكون للرئيس التنفيذي / العضو المنتدب/ المدير العام، إلا أنه واجباً أيضاً أن يكون لها الحق في التخاطب والتواصل المباشر مع المجلس أو لجنته المنبثقة عنه والمفوضة منه، متجاوزة بذلك ما تقتضيه التبعية الإدارية المعتادة، عند الاقتضاء.
- (5) التقاء رئيس الالتزام بالمجلس أو لجنته المنبثقة عنه المفوضة منه مرة في العام على أقل تقدير، لأن ذلك من شأنه أن يساعد المجلس أو لجنته على تقييم مدى قدرة وفاعلية إدارة البنك لمخاطر عدم الالتزام لديه.
- (6) وجوب أن يبلغ رئيس الالتزام البنك المركزي/الإدارة العامة للرقابة على البنوك فوراً ومباشرة عند الوصول إلى مؤشرات قوية عن وجود قصور واضح ومهم أو تجاوزات ومخالفات جسيمة تتعلق بمخاطر عدم الالتزام وتضر بسمعة القطاع المصرفي ويجب علم البنك المركزي بها.
- العنصر الأول: أن يكون لوحدة الالتزام صفة رسمية في البنك.
المبدأ (6) الموارد
يجب أن يوفر البنك لوحدة الالتزام الموارد اللازمة لأداء مسؤولياتها بفاعلية.
الموارد وفاعلية تحقيق المهام60- يجب أن تكون الموارد اللازم توافرها لوحدة الالتزام كافية ومناسبة على حد سواء لضمان تنسيق إدارة مخاطر عدم الالتزام داخل البنك بشكل فعال.
كفاية الموارد ومناسبتها
61- يجب أن يتوافر لدى وحدة الالتزام موظفون يتمتعون بالمؤهلات والخبرات والصفات الشخصية والمهنية الضرورية والمناسبة للقيام بواجباتها المحددة، ولا بد أن يتمتع موظفي وحدة الالتزام بالفهم السليم للأنظمة والتعليمات وتأثيرها الفعلي على عمليات البنك. إضافة إلى ذلك، يجب المحافظة على المهارات المهنية لموظفي وحدة الالتزام وتطويرها، وخاصة فيما يتعلق بمواكبة التطورات في مجال الأنظمة والتعليمات والتقنيات، وذلك من خلال التعليم والتدريب بشكل دوري ومنتظم.
مسؤولية توفير الموارد وأثرها
62- تقع مسؤولية توفير الموارد المالية والبشرية والفنية اللازمة وتوجهها نحو عملية الالتزام على عاتق المجلس بموجب السياسة المعتمدة والإدارة العليا عند تنفيذها وإدارتها لمخاطر عدم الالتزام وتطويرها. وينبغي الأخذ في الاعتبار أن ارتفاع تكاليف الالتزام (خطط التطوير) تؤدي إلى زيادة فاعلية تحديد المخاطر وقياسها كمياً ونوعياً ومتابعتها والرقابة عليها وبالتالي زيادة أعلى في الأرباح وتنسيق الأعمال وتوافقها وجودتها، لذا يجب إجراء تقييم دوري للوقوف على كفاية الموارد البشرية والتقنية وما إذا كان هناك حاجة لدعمها وتطويرها بما يضمن توجيه عملية الالتزام، بالفاعلية والكفاءة المطلوبتين.
المبدأ (7) مسؤوليات وحدة الالتزام
مساعدة الإدارة العليا في تطبيق الالتزام
63- تقع المسئولية عن الالتزام وإدارة مخاطر عدم الالتزام في البنك على عاتق الإدارة العليا، وتتركز وتقتصر مسئولية وحدة الالتزام على مساعدة الإدارة العليا على إدارة مخاطر عدم الالتزام التي يواجهها البنك والتعامل معها بفاعلية (المشورة والنصح والمراقبة والرصد). بحيث يشرف رئيس الالتزام على تنفيذ مهام وظيفة الالتزام، وتتلخص مسؤولياته في تطبيق برنامج الالتزام المشتمل على الأهداف والمشاريع وغيرها من المهام المعتمدة التي سيتم العمل علها خلال العام اللازمة لفاعلية ودور الالتزام والمنسقة مع استراتيجية المخاطر في البنك، وفي حال تنفيذ بعض مسؤولياته بواسطة موظف في وحدات عمل مختلفة (مسئولي التزام)، يجب في هذه الحالة توضيح توزيع المسئوليات الموكلة بدقة.
64- تقع مسئولية معالجة وتصحيح أوجه القصور والمخالفات التي تتوصل إليها وحدة الالتزام على عاتق الإدارة العليا ورؤساء وحدات الأعمال المرصود لديها جوانب القصور والمخالفات. ويقتصر دور وحدة الالتزام على تقديم النصح والمشورة والمتابعة مع رؤساء وحدات الاعمال ورفع تقارير في حال وجود قصور في المعالجة والتصحيح.
إبلاغ الأنظمة والتعليمات ومراقبة الالتزام بتطبيقها
65- يجب اطلاع الإدارة العليا في البنك ووحدات الأعمال المختلفة بالشكل والوقت المناسبين على الأنظمة الصادرة والتعليمات المبلغة عن البنك المركزي وغيرها من الجهات الرسمية الداخلية ذات العلاقة، والجهات الرسمية الخارجية، (كالدول والمنظمات ذات الصلة بالتنظيم المصرفي)، وحفظها ضمن قاعدة البيانات، والمحافظة على توافرها بشكل دائم ومتاح، والتأكد من توافق أدلة السياسات والإجراءات والمنتجات والخدمات المقدمة والنماذج والعقود المستخدمة ونماذج الدعاية والتسويق والإعلان مع الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة. ومما ينبغي تأكيده أهمية فهم التعليمات المبلغة وطلب أي توضيحات أو شرح عند الحاجة من وحدة الالتزام في البنك أو من البنك المركزي (من خلال وحدة الالتزام)، ولن يعفى البنك من العقوبات النظامية ضده عند التطبيق الخاطئ للتعليمات.
66- يجب على وحدات الأعمال المختلفة جميعا في البنك استيفاء موافقة وحدة الالتزام على طرح المنتجات والخدمات التي سيقدمها البنك لعملائه، وذلك قبل التقدم لأخذ موافقة البنك المركزي، ويجب أن يكون تقديم طلب موافقة / عدم ممانعة البنك المركزي عليها مقدم للبنك المركزي من رئيس وحدة الالتزام فقط.
67- يجب مشاركة وحدة الالتزام في عملية اتخاذ القرار عند إسناد المهام إلى طرف ثالث، وذلك للتأكد من عدم تعارض ذلك مع أي تعليمات صادرة عن البنك المركزي أو جهات أخرى ذات صلاحية.
التنظيم للمسؤوليات
68- لا تنفذ مسؤوليات الالتزام كافة بواسطة وحدة الالتزام. حيث يمكن القيام ببعض مهام الالتزام عن طريق موظفين في وحدات البنك المختلفة وفروعه الخارجية (مسؤولي الالتزام) ويقوم رئيس الالتزام بالإشراف على عمل هؤلاء الموظفين عن طريق تنظيم يقره المجلس أو لجنة منبثقة عنه ومفوضة منه.
69- تتضمن الهياكل التنظيمية للبنوك وحدات رقابية متخصصة تتطلب خبرات وكفاءات متخصصة مثل وحدة مراقبة مخاطر الائتمان ووحدة أمن المعلومات ووحدة المالية، لذا يقع على تلك الوحدات الرقابية المتخصصة مسؤولية تطبيق متطلبات الالتزام ذات العلاقة بأعمالها ومهامها المتخصصة، على سبيل المثال (الضريبة، الزكاة، مخاطر الائتمان، مخاطر السوق، المخاطر التشغيلية، أمن المعلومات، ... وغيرها من الأعمال المتخصصة) ويقتصر دور وحدة الالتزام تجاه أعمال ومهام تلك الوحدات على الحصول على التأكيدات اللازمة والمستندات والوثائق من تلك الوحدات بقيامها بمسئولياتها تجاه الالتزام والدور المطلوب منها الذي يكفل الالتزام مالم يتم تعيين خبرات وكفاءات متخصصة لدى وحدة الالتزام لتطبيق متطلبات الالتزام ذات العلاقة بأعمال ومهام تلك الوحدات، ويجب أن توثق تلك المسؤوليات من خلال سياسة الالتزام بما يكفل منع أي تداخل قد ينشأ بسبب تشابه الأدوار الرقابية فيما بين تلك الوحدات ووحدة الالتزام.
70- لكي تكون الآليات كافية لضمان قدرة رئيس وموظفي وحدة الالتزام على القيام بمسؤولياتهم بفعالية، يجب أن يكون لوحدة الالتزام حق الطلب من وحدة الشؤون القانونية في البنك الآتي:
- إبداء المشورة لها حول الأنظمة وصياغة التعليمات لصالح وحدة الالتزام، وكذلك إعداد التوجهات اللازمة للموظفين، بينما تأخذ وحدة الالتزام على عاتقها التركيز على مراقبة الالتزام والتعليمات والسياسات والإجراءات واعداد ورفع تقاريرها في هذا الشأن الى الإدارة العليا.
- إجراء التحقيق في شأن أوجه القصور والمخالفات فيما يتعلق بتطبيق الأنظمة والتعليمات ذات الصلة بمهام وأعمال وحدات وحدة الالتزام جميعا.
- إبداء الرأي القانوني نحو نتائج التحقيقات الذي تقوم به وحدة الالتزام من قبلها من وقت لآخر.
المشورة
71- يجب على وحدة الالتزام تقديم المشورة للإدارة العليا فيما يتعلق بأنظمة وقواعد ومعايير الالتزام، ويشمل ذلك إفادتهم بآخر التطورات محليا ودوليا في هذا المجال. وتتضمن المهمة الاستشارية تعاون منسوبي وحدة الالتزام عن قرب مع وحدات أعمال البنك، وتقديم الدعم لها بالمشورة في عملياتها اليومية. وعلى وحدة الالتزام تقديم المشورة في مجال الالتزام والعمل كحلقة اتصال فيما يتعلق بجميع استفسارات منسوبيه ذات العلاقة بالالتزام.
الإرشاد والتوعية
72- أن تدريب وتثقيف جميع منسوبي البنك على الأنظمة والتعليمات ذات الصلة بمسؤولياتهم الفردية جزءً أساسياً من مسؤولية الإدارة العليا في مساعيها لغرس ثقافة الالتزام وتشجيعهم على إبلاغ وحدة الالتزام عن أي مخالفات للتعليمات، لذا يجب على وحدة الالتزام مساعدة الإدارة العليا بصفة مستمرة وبشكل استباقي في تحقيق الآتي:
- توعية الموظفين في شأن مسائل الالتزام والمخالفات المتوقعة استنادا الى أنهم خط الدفاع الأول، والعمل بصفتها نقطة اتصال داخل البنك للرد على التساؤلات الواردة من موظفي البنك بشأن الالتزام.
- إعداد دليل إرشادي مكتوب للموظفين يتناول التطبيق المناسب للأنظمة ذات الصلة بالالتزام وقواعده ومعاييره من خلال السياسات والإجراءات، وإعداد الوثائق الإرشادية الأخرى، مثل: أدلة الالتزام، وقواعد داخلية للسلوك، وأدلة إرشادية عملية.
- أن يشتمل برنامج التدريب والتوعية السنوي لجميع الموظفين على الالتزام على خطة تلبي احتياجات البنك بصفة مستمرة، تكون قابلة للتعديل الفوري في حال بروز مسائل جديدة أو ملاحظات أو تغييرات جوهرية أو تحديثات ينبغي تغطيتها في الأنظمة والتعليمات أو معدل دوران مرتفع للموظفين وعند الحاجة لتكرار عملية التدريب، وذلك وفق أساليب تدريب متاحة داخل البنك أو خارجه لجميع الموظفين، وعلى وجه الخصوص الجدد منهم لتعريفهم بمتطلبات الالتزام المتعلقة بالعمليات البنكية التي سيقومون بمزاولتها قبل مباشرتهم لمهام عملهم، والمتعاملين منهم مع الجمهور بشكل مباشر الذين ينبغي تذكيرهم من وقت لآخر ببعض المتطلبات ومنها على سبيل المثال لا الحصر التعليمات المتعلقة بخدمات البيع والتسويق ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب والعناية الواجبة والإبلاغ عن العمليات المشبوهة والابلاغ عن المخالفات الداخلية.
تحديد مخاطر عدم الالتزام وقياسها وتقييمها
تحديد المخاطر
73- يجب أن تكون وحدة الالتزام سباقة في تحديد وتوثيق وتقييم مخاطر عدم الالتزام ذات الصلة بنشاطات البنك (مخاطر نظامية، أو مخاطر مالية، أو مخاطر سمعة، أو مخاطر استراتيجية)، ويشمل ذلك تطوير المنتجات الجديدة وممارسات العمل والأنواع الجديدة من الأعمال أو علاقات العملاء المزمع إنشاؤها أو التغييرات الجوهرية في طبيعة هذه العلاقات. وإذا كان في البنك لجنة منتجات جديدة، فيجب أن يشارك ممثلين من منسوبي وحدة الالتزام في تلك اللجنة.
قياس المخاطر
74- يجب أن تقوم وحدة الالتزام بدراسة طرق "لقياس مخاطر عدم الالتزام" كميا ونوعيا (مثل مؤشرات الأداء فيما يتعلق بتطبيق الالتزام) واستخدام هذه المقاييس لدعم تقييم مخاطر عدم الالتزام وتخفيضها والعمل على معالجتها. ويمكن استخدام التقنية كوسيلة لوضع مؤشرات الأداء من خلال تجميع أو تصفية البيانات التي يمكن أن تكون مؤشرا على مخاطر عدم التزام محتملة (على سبيل المثال لا الحصر، تزايد عدد شكاوى العملاء، أو تزايد حالات الاحتيال، أو البلاغات، والعقوبات والجزاءات التي جرى ايقاعها، والمدفوعات وغيرها).
تقييم المخاطر
75- يجب أن تقوم وحدة الالتزام بتقييم ملاءمة سياسة الالتزام وأدلة السياسات والإجراءات في البنك، والمتابعة الفورية لأي أوجه قصور يتم تحديدها، وتضع - عند الضرورة والقدرة الفنية – مقترحات لإجراء التعديل، وحث ومتابعة الإدارات المعنية بإجراء التعديل والتصحيح.
المراقبة والاختبار ورفع التقارير
76- يجب أن تقوم وحدة الالتزام بالمراقبة المستمرة للالتزام واختباره عن طريق إجراء اختبارات كافية ونموذجية له ويجب رفع نتائج اختبارات الالتزام حسب تبعيتها الإدارية وطبقا لإجراءات البنك الداخلية الخاصة بإدارة المخاطر.
77- يجب أن يرفع رئيس الالتزام للإدارة العليا تقارير مكتوبة دورية ومنتظمة تتناول مسائل الالتزام، ولا بد أن تشير هذه التقارير إلى تقييم مخاطر عدم الالتزام الذي جرى خلال فترة إعداد التقرير، مع ذكر أي تغييرات طرأت على حجم مخاطر عدم الالتزام بناء على قياسات ذات صلة، مثل: مؤشرات الأداء؛ ويجب أن تتضمن التقارير أيضأ ملخصا لأي مخالفات وأوجه قصور تم تحديدها والإجراءات التصحيحية المقترحة لمعالجتها والتواريخ اللازمة للتصحيح مع توضيح الإجراءات التصحيحية التي تم اتخاذها فعلا. علاوة على ذلك، يجب أن تتناسب صيغة إعداد التقارير مع حجم مخاطر عدم الالتزام لدى البنك وأنشطته.
الحالات عالية المخاطر والمستجدات العاجلة
78- يجب إبلاغ المجلس أو اللجنة التابعة له المفوضة عنه بالإشراف على تطبيق سياسة الالتزام بصورة فورية بأية إخفاقات أو قصور في الالتزام، للحالات التي قد ينجم عنها خطورة على قدر عالي من الأهمية أو إجراءات قضائية أو جزاءات رقابية أو خسارة مالية أو فقد أو إساءة للسمعة. وفي حال تقدير تأثير ما تم التوصل إليه على سمعة القطاع المصرفي يجب أن يبلغ البنك المركزي/الإدارة العامة للرقابة على البنوك فوراً ومباشرة.
التقرير السنوي للالتزام
79- يجب إعداد تقرير سنوي شامل يعرض من الإدارة العليا إلى المجلس يتضمن في حده الأدنى المتطلبات المحددة من وقت لآخر من البنك المركزي.
80- يجب تزويد البنك المركزي بالنسخة المعتمدة من المجلس للتقرير السنوي للالتزام في موعد لا يتعدى نهاية شهر أبريل من كل عام يتم إرساله من رئيس مجلس إدارة البنك المحلي ورئيس فرع البنك الأجنبي، باعتباره تقييم ذاتيا سنويا للالتزام في البنك.
المسؤوليات النظامية والتواصل
81- كأساس نظامي ورئيس يجب أن تضطلع وحدة الالتزام بمسؤوليات ومهام وحدات العمل الأساسية المرتبطة بشكل مباشر وغير مباشر بمخاطر عدم الالتزام وهي: (1) المسئولية عن رقابة الالتزام (الرقابة، العلاقة مع البنك المركزي، الاستشارات(، (2) المسؤولية عن الالتزام بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب ومنع انتشار التسلح، (3) المسؤولية عن مكافحة الاحتيال المالي، (4) المسئولية عن مكافحة الفساد، (٥) المسؤولية عن وحدة الإشراف الذاتي، (6) المسؤولية عن معالجة البلاغات عن المخالفات. وأن تضطلع بإيجاد الآليات والتنسيق المناسبين لكيفية تحقيق متطلبات معالجة الإجراءات الأمنية المبلغة من التنفيذ في المؤسسة بفاعلية.
82- المسئولية على وحدة الالتزام في متابعة ما يصدر من الهيئات الخارجية التنظيمية والجهات المعنية بوضع المعايير والمبادئ والخبراء الخارجيين فيما يتعلق بعملها في بعض المسئوليات التنظيمية المحددة عموماً ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب ومنع انتشار التسلح خصوصاً.
برنامج الالتزام
83- يجب أن تُنفّذ وحدة الالتزام مسؤولياتها بموجب برنامج التزام يوضح أنشطتها المقررة، مثل: تطبيق سياسات وإجراءات معينة ومراجعتها، وتقييم مخاطر عدم الالتزام، وإجراء اختبارات الالتزام، وتوعية الموظفين بشأن مسائل الالتزام. ويجب أن يكون برنامج الالتزام معدًّا على أساس المنهج القائم على المخاطر وخاضعًا لإشراف رئيس الالتزام بهدف ضمان تغطيته الملائمة لجميع الأعمال، وضمان التنسيق بين وحدات العمل في وحدة الالتزام (مراقبة الالتزام بالأنظمة. والالتزام بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب ومنع انتشار التسلح، ومكافحة الاحتيال المالي، ومكافحة الفساد، ومعالجة البلاغات عن المخالفات).
قاعدة بيانات وحدة الالتزام
84- يجب على وحدة الالتزام إنشاء قاعدة للبيانات لجميع أنظمة وقواعد ومعايير الالتزام، وتحديثها بصفة مستمرة وتمكين جميع موظفي البنك من الاطلاع عليها والاستفادة منها بشكل دائم.
التوثيق
85- يجب على وحدة الالتزام العمل على توثيق السياسات والإجراءات والخطط والأحداث وأوراق العمل للإيفاء بمهامها ومسئولياتها.
العلامات التحذيرية (صفارة الإنذار)
86- يجب على وحدة الالتزام أن تضمن في برنامج الالتزام مبدأ العلامات التحذيرية للتنبيه على انتهاك الأنظمة والتعليمات الداخلية والخارجية، والحالات التي تعرض البنك لمخاطر عدم الالتزام في مواقف معينة، ومنها النمو السريع للبنك وافتتاح فروع جديدة وارتفاع معدل دوران الموظفين وتغير برامج وإدخال أنظمة آلية في دورة العمل، وأن يتضمن هذا المبدأ الحماية للمبلغين عن الانتهاكات والانحرافات والحوافز المقابلة وفقاً لسياسة الإبلاغ عن المخالفات الصادرة عن البنك المركزي. المبدأ (8) علاقة وحدة الالتزام مع وحدة المراجعة الداخلية
أعمال إدارة المراجعة الداخلية
87- يجب أن يخضع مجال ونطاق نشاطات وحدة الالتزام للمراجعة الدورية من قبل وحدة المراجعة الداخلية.
استقلالية كلا الوحدتين
88- يجب أن تكون وحدة الالتزام ووحدة المراجعة الداخلية منفصلتين داخل البنك ومستقلتين عن بعضهما. ومن أهم مسؤوليات وحدة الالتزام متابعة التزام البنك بقواعد الالتزام. أما مسؤوليات وحدة المراجعة الداخلية فهي أكثر شمولية. وعلى الرغم من أنه قد يكون هناك تداخلٌ بين مسؤوليات الوحدتين في مجالات معينة، إلا أن كل وحدة مستقلة عن الأخرى ولا يؤثر أي تداخل على عمل أي من الوحدتين.
مراجعة أنشطة وحدة الالتزام
89- لتقييم مدى كفاءة وفاعلية وحدة الالتزام يجب إدراج مخاطر عدم الالتزام في منهجية تقييم المخاطر التي تعتمدها وحدة المراجعة الداخلية، ويجب أن تضع برنامج مراجعة دوري لأنشطة وأعمال وحدة الالتزام واختبار الضوابط التي تتناسب مع مستوى المخاطر المحتملة، وفقاً لمتطلبات هذه المبادئ.
التكامل في تقييم المخاطر
90- من المهم أن يكون هناك فهمٌ واضحٌ داخل البنك حول كيفية تقسيم أنشطة تقييم واختبار المخاطر بين الوحدتين، وأن يتم توثيق ذلك في سياسة الالتزام الخاصة بالبنك. ويجب أن تخطر وحدة المراجعة الداخلية رئيس الالتزام بنتائج المراجعة ذات الصلة بالالتزام في البنك.
متابعة التزام وحدة المراجعة الداخلية
91- تقوم وحدة الالتزام بدوراً هاماً ورئيسا في متابعة عملية الالتزام في البنك ويشمل ذلك الواجب عليها بمتابعة قيام وحدة المراجعة الداخلية بتنفيذ المهام والمسؤوليات والأعمال التي يطلبها البنك المركزي منها بالشكل والوقت المحددين.
الرقابة من منظور خاص
92- لمزيد من الإيضاح حول دور كل من وحدة الالتزام ووحدة المراجعة الداخلية كجهتين مستقلتين، فإن كلا الوحدتين تختصان بالرقابة على أنشطة البنك إلا أن لكل منهما منظوره الخاص في عملية الرقابة، فوحدة الالتزام تعنى بحصر وتوضيح الأنظمة والتعليمات والسياسات والإجراءات المطلوب تطبيقها في البنك، ومن ثم التأكد من وضعها في سياسات وإجراءات وبرامج العمل المعتمدة، وكذلك التأكد الدائم والمستمر أن هذه السياسات والإجراءات يتم العمل بموجبها فعلاً وأنها فاعلة في تخفيف مخاطر عدم الالتزام، ويتم تحديثها بشكل مستمر. أما دور وحدة المراجعة الداخلية فيقوم على إجراء المراجعة الميدانية والمستندية على جميع وحدات العمل في البنك بموجب عينات أو تغطية شاملة، والمتابعة المستمرة لنظم الرقابة الداخلية في البنك، ومدى الالتزام بالسياسات والإجراءات التي سبق لوحدة الالتزام العمل على تفعيلها والمساعدة في إعدادها ضمن السياسات والإجراءات استناداً للأنظمة والتعليمات واللوائح.