Skip to main content

المبدأ ‎(5)‏ الاستقلالية

الرقم: 42005223 التاريخ (م): 2020/9/15 | التاريخ (هـ): 1442/1/28 الحالة: نافذ
44-يجب أن تتمتع وحدة الالتزام في البنك بالاستقلالية.
 
 
مفهوم استقلالية وحدة الالتزام
 
45-يقصد بمفهوم الاستقلالية في هذا المبدأ "استقلالية وحدة الالتزام من التدخل الخارجي من وحدات عمل أخرى في أداء مهام الالتزام أو التأثير عليها". ولا يعني هذا المفهوم عدم عمل وحدة الالتزام بشكل وثيق مع وحدات الأعمال الأخرى المختلفة بما يخدم الالتزام، وإنما يجب أن تكون علاقة العمل تعاونية بين وحدة الالتزام ووحدات العمل الأخرى وداعمة لتحديد مخاطر عدم الالتزام وإدارتها في مرحلة مبكرة. ويجب أن تعد العناصر المختلفة الموضحة أدناه إجراءات وقائية تساعد على ضمان فاعلية وحدة الالتزام. وبغض النظر عن علاقة العمل الوثيقة بين وحدة الالتزام ووحدات العمل، وإلى حد ما، تعتمد الطريقة التي يتم فيها تنفيذ الإجراءات الوقائية على المسؤوليات المحددة لموظفي وحدة الالتزام كل على حده.
 
 
عناصر مفهوم الاستقلالية
 
‎46-

يتضمن مفهوم الاستقلالية أربعة عناصر ترتبط ببعضها بعضا، واجبة التطبيق وفق الآتي:

  1. العنصر الأول: أن يكون لوحدة الالتزام صفة رسمية في البنك.

    العنصر الثاني: أن يرأس وحدة الالتزام في البنوك المحلية مسئول تنفيذي في المستوى الإداري الأول وفي فروع البنوك الأجنبية مسئول في المستوى الإداري الأول التابع للمسؤول الأول في الفرع، تتضمن مسؤوليته العامة تنسيق إدارة مخاطر الالتزام لدى البنك.
     
  2. العنصر الثالث: ألا يوضع منسوبي وحدة الالتزام -وبالأخص رئيس الالتزام- في مركز وظيفي ينطوي عليه إمكانية أي تعارض في المصالح بين مسؤولياتهم المتعلقة بالالتزام وأي مسؤوليات أخرى قد يحملها المركز الوظيفي.
     
  3. العنصر الرابع: أن يتمتع منسوبي وحدة الالتزام جميعا في نطاق القيام بمهامهم الوظيفية بحق وصلاحية الاطلاع والوصول لكافة المعلومات، والسجلات، والملفات ومخاطبة موظفي البنك بالقدر الذي يلزم لتنفيذ مسؤولياتهم.
     
 
الصفة التنظيمية الرسمية لوحدة الالتزام
 
47-يجب أن يكون لوحدة الالتزام صفة رسمية داخل البنك يمنحها المكانة المناسبة والسلطة والاستقلالية المناسبة، على أن يكون ذلك مدرجاً في سياسة الالتزام للبنك أو في وثيقة رسمية مرتبطة بالسياسة. ويجب إطلاع موظفي البنك جميعا على مستند تحديد تلك الصفة.
 
 
البنود الرئيسة للوثيقة التنظيمية لوحدة الالتزام
 
‎48-

 يجب أن تتضمن بنود الوثيقة التنظيمية لوحدة الالتزام المرتبطة بسياسة الالتزام كحد أدنى المتطلبات الآتية:

  1. ‎ (1) دور وحدة الالتزام ومسؤولياتها.

    (2) الإجراءات اللازمة لضمان استقلالية وحدة الالتزام.
     
  2. (3) علاقة وحدة الالتزام بوحدات المخاطر الأخرى داخل البنك، وعلاقتها بوحدة المراجعة الداخلية.
     
  3. (4) طريقة توزيع مسؤوليات الالتزام في الحالات الاستثنائية التي يسمح فيها - لأسباب فنية أو تخصصية أو عدم وجود علاقة بمخاطر عدم الالتزام بشكل كبير مثلا - أن تكون بعض مسؤوليات الالتزام مسندة إلى موظفين في بعض وحدات العمل الأخرى مع عملهم الأساسي في تلك الوحدات ومنها على سبيل المثال، الموارد البشرية، الشؤون الإدارية، الفروع، وما شابهها، وأن تكون وفق إجراءات محددة توضح دور وصلاحيات تلك الوحدات والمسؤولين المحددين فيها.
     
  4. (5) حق وحدة الالتزام في الوصول إلى المعلومات والسجلات والبيانات اللازمة للقيام بمسؤولياتها، وما يجب على موظفي البنك في المقابل من تعاون في تقديمها.
     
  5. (6) حق وحدة الالتزام في إجراء التحقيقات اللازمة من قبلها أو بتفويض منها لأي عمليات مخالفة محتملة أو قصور في تطبيق سياسة الالتزام وحقها في تعيين أو طلب خبراء خارجيين للقيام بذلك إذا لزم الأمر.
     
  6. (7) حق وحدة الالتزام في حرية التعبير والإفصاح عن نتائج التحقيقات إلى الإدارة العليا، وعند الضرورة للمجلس أو للجنة المنبثقة عنه المفوضة منه.
     
  7. (8) الالتزامات الرسمية لوحدة الالتزام الخاصة برفع التقارير إلى الإدارة العليا.
     
  8. (9) حق وحدة الالتزام في الوصول المباشر إلى المجلس أو لجنته المنبثقة عنه والمفوضة منه.
 
رئيس الالتزام

المستوى الوظيفي
 
49-يجب على كل بنك محلي أن يعين رئيسا تنفيذياً للالتزام، وعلى كل فرع بنك أجنبي أن يعين رئيساً بدرجة عالية في المستوى الإداري الأول التابع مباشرة للمسؤول الأول للفرع، تتضمن مسؤوليته العامة تنسيق عملية تحديد مخاطر عدم الالتزام لدى البنك والمشورة عن إدارتها، والإشراف على أنشطة مسئولي وموظفي الالتزام في وحدة الالتزام.
 
 
الارتباط الوظيفي
 
‎50-يجب أن يكون رئيس الالتزام في المستوى الإداري الأول للبنك ومرتبط مباشرة بالمسؤول الأول فقط في الإدارة العليا للبنوك المحلية (العضو المنتدب / الرئيس التنفيذي/ المدير العام) وبالمسئول الأول في الفرع بالنسبة لفروع البنوك الأجنبية (حسب مسمى الوظيفة الأعلى في الفرع)، ويجب ألّا يتولى رئيس الالتزام أي مسؤوليات وظيفية أخرى مباشرة وغير مباشرة متصلة بأحد أنشطة العمل المصرفي، وأن يكون له صلاحية رفع التقارير والإخطارات المهمة إلى المجلس أو لجنته المنبثقة عنه المفوضة منه عند اكتشاف أية نقاط ضعف أو قصور أو مخالفات جسيمة، ودون خشية من ردود الأفعال السلبية ضده من الإدارة ووحدات العمل الأخرى أو من العاملين في البنك. مع التأكيد على عدم اتخاذ أي إجراءات ضده عند رفع التقارير.
 
 
إبلاغ أعضاء المجلس بالتعيين والتغيير
 
51-يجب إبلاغ أعضاء المجلس كافة بالنسبة للبنوك المحلية عند تولي أو تغيير (استقالة، تغيير لوظيفة أخرى، تقاعد، إنهاء الخدمة...الخ) رئيس الالتزام لمنصبه، مع توثيق وذكر السبب بالنسبة للتغيير.
 
 
عدم ممانعة البنك المركزي على التعيين والتغيير
 
52-يجب حصول البنك على عدم ممانعة البنك المركزي على تولي رئيس الالتزام لمنصبه -بموجب متطلبات التعيين في الوظائف القيادية- ويجب أيضا عدم ممانعتها في حال ترك منصبه (استقالة – تغيير لوظيفة أخرى - إنهاء الخدمة.. الخ)، مع توثيق وذكر السبب للتغيير.
 
 
إبلاغ الجهات الرقابية في الدول المستضيفة
 
53-فيما يتعلق بالبنوك المرخصة بمزاولة أنشطة مصرفية على المستوى الدولي التي لديها مسئولو التزام من تلك الدول، يتعين إبلاغ الجهة الرقابية في الدول المستضيفة بانضمام رئيس الالتزام أو مغادرته في حال أن تعليمات الدول المستضيفة تنص على وجوب الابلاغ.
 
 
ارتباط مسؤولي وموظفي وحدة الالتزام برئيس الالتزام
 
54-يجب أن يكون الارتباط الوظيفي لمنسوبي وحدة الالتزام جميعا ارتباطا مؤدياً إلى رئيس الالتزام بما يمكن الوحدات في وحدة الالتزام من الوفاء بجميع المسئوليات وباستقلالية عن باقي وحدات العمل الأخرى في البنك، وبالنسبة لمسئولي الالتزام في وحدات العمل الأخرى المكلفين بمهام الالتزام في تلك الوحدات فان ارتباطهم وظيفيا يكون بوحدات العمل تلك، ويجب في الوقت نفسه الأخذ في الاعتبار أن لهم أيضاً تسلسلاً وظيفياً إلى رئيس الالتزام فيما يتعلق بمسئولياتهم وتقاريرهم تجاه الالتزام في تلك الوحدات وبما يحقق له الوفاء بمسئولياته. ومن أجل تفادي ازدواجية التسلسل الوظيفي، يتعين أن يكون مسار التسلسل الوظيفي لمسئولي الالتزام إلى رئيس الالتزام بخصوص مخاطر عدم الالتزام مساراً مسيطرا ً وملزماً.
 
 
الاجتماعات الدورية
 
55-

أن يكون لرئيس الالتزام صلاحية عقد اجتماعات دورية مع كبار موظفي الإدارة العليا ومع رؤساء وحدات العمل المختلفة وذلك لمناقشة تطبيق الالتزام وفقاً للأنظمة والتعليمات الخاصة بالعمليات والنشاطات لكل مجموعة أو إدارة أو قطاع. وأن توثق الاجتماعات بشكل رسمي. ومن الملائم ألا يقوم أي من كبار موظفي الإدارة العليا ورؤساء وحدات العمل بإيفاد من ينوب عنهم في تلك الاجتماعات حيث أن مشاركتهم الفعالة في الاجتماعات مع رئيس الالتزام دليلٌ جدي على الآتي:

  • قدوة الدور القيادي.
     
  • فهم مسئولياتهم تجاه الالتزام.
     
  • تأكيدهم الدائم على الالتزام.
     
  • دعمهم لعملية الالتزام.
 
تفويض رئيس الالتزام بعض مسؤولياته
 
56-يمكن للمسؤول عن وحدة الالتزام أن يفوض بعض صلاحياته لبعض من يراه من الموظفين العاملين ‏في البنك للقيام ببعض المهام المتعلقة بوظيفة الالتزام، مثل وحدة الخزينة، وحدة فروع ومكاتب البنك في الخارج. ويعتبر أي موظف يتم تفويضه للقيام بهذه المهام بمثابة مساعد لرئيس الالتزام وتحت سلطته فيما يتعلق بمخاطر عدم الالتزام مع تمتعه بكامل الاستقلالية عند القيام بمهام البنك الأخرى. ويجب أن يؤخذ حجم البنك وطاقته العملية في الاعتبار. وأي تفويض يقوم به رئيس الالتزام لا يعفيه من المسؤولية حيث يبقى مسؤولاً عن كافة مهام وظيفة الالتزام أمام الجهات ذات العلاقة.
 
 
تعارض المصالح
 
57-لكيلا تتقوض استقلالية ومهنية العمل لرئيس الالتزام وموظفي وحدة الالتزام يجب ألا يتولوا إلا ‏مسؤوليات وحدة الالتزام فقط. وبالنسبة لمسئولي الالتزام في وحدات العمل الأخرى المكلفين بمهام رقابة عدم الالتزام في تلك الوحدات - إن وجدوا - يجب عليهم تفادي تعارض المصالح. والالتزام بالإفصاح عن أي حالة قد يترتب عليها تعارض المصالح.
 
 
58-لكيلا تتقوض استقلالية رئيس وموظفي وحدة الالتزام يجب ألا تعتمد مكافآتهم المالية على الأداء ‏المالي لنشاط العمل الذي ينفذون في حقه مسؤوليات الالتزام، ويستثنى من ذلك ارتباط المكافآت المالية بالأداء المالي للبنك ككل. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون الاعتماد النهائي لمكافأة رئيس وموظفي وحدة الالتزام من المجلس او اللجنة المنبثقة منه.
 
 
صلاحية الوصول المباشر إلى المعلومات والموظفين
 
59-

لكي تدار وظيفة الالتزام وفق مسئولياتها في بنود وثيقة الالتزام التنظيمية وفي جميع الأوقات وعلى ‏مختلف المستويات الإدارية في البنك التي قد توجد فيها مخاطر عدم الالتزام وبالفاعلية التي تساعد على إدارة المخاطر، يجب أن يكون لوحدة الالتزام - ودون انتظار الأوامر أو التوجيهات - الحق والقدرة والصلاحيات الرئيسة الآتية:

  1. (1) مخاطبة أي موظف والوصول إلى أي معلومات وسجلات وملفات ضرورية تمكنها من القيام بمسؤولياتها.
     
  2. (2) إنجاز مسؤولياتها من تلقاء نفسها في جميع وحدات العمل في البنك التي يوجد بها مخاطر عدم التزام، ولا بد أن يكون لها الحق في إجراء تحقيقات حول أي مخالفات محتملة لسياسة  الالتزام، والحق في طلب مساعدة المختصين داخل البنك (مثلاً: الشؤون القانونية أو المراجعة الداخلية) أو توظيف أو طلب أخصائيين من خارج البنك لأداء هذه المهمة أو المساعدة فيها عند الاقتضاء.
     
  3. (3) حرية إبلاغ الإدارة العليا بأي مخالفات أو تجاوزات محتملة تظهر من خلال تحقيقاتها، دون الخشية من ردود الأفعال أو الاستياء من وحدات العمل أو موظفين آخرين.
     
  4. (4) على الرغم أن التبعية الإدارية لوحدة الالتزام واجبة أن تكون للرئيس التنفيذي / العضو ‏المنتدب/ المدير العام، إلا أنه واجباً أيضاً أن يكون لها الحق في التخاطب والتواصل المباشر مع المجلس أو لجنته المنبثقة عنه والمفوضة منه، متجاوزة بذلك ما تقتضيه التبعية الإدارية المعتادة، عند الاقتضاء.
     
  5. (5) التقاء رئيس الالتزام بالمجلس أو لجنته المنبثقة عنه المفوضة منه مرة في العام على أقل ‏تقدير، لأن ذلك من شأنه أن يساعد المجلس أو لجنته على تقييم مدى قدرة وفاعلية إدارة البنك لمخاطر عدم الالتزام لديه.
     
  6. (6) وجوب أن يبلغ رئيس الالتزام البنك المركزي/الإدارة العامة للرقابة على البنوك فوراً ومباشرة عند ‏الوصول إلى مؤشرات قوية عن وجود قصور واضح ومهم أو تجاوزات ومخالفات جسيمة تتعلق بمخاطر عدم الالتزام وتضر بسمعة القطاع المصرفي ويجب علم البنك المركزي بها.