2- حوكمة الشركات وإدارة المخاطر
1-2 مقدمة
۱۱- تسري هذه المتطلبات التنظيمية على جميع فروع البنوك الأجنبية فيما يخص عملياتها في المملكة العربية السعودية، حيث تحدد متطلبات البنك المركزي السعودي المتعلقة بالحوكمة الداخلية وإدارة المخاطر في فروع البنوك الأجنبية وكيفية الالتزام بهذه التعليمات التي تشمل ما يلي:
(۱) المتطلبات العامة.
(۲) الإدارة العليا ومسؤولياتها.
(۳) فصل المهام.
(٤) الالتزام والمراجعة الداخلية.
(٥) إدارة المخاطر والرقابة.
(٦) الإسناد الخارجي.
(۷) متطلبات إدارة السجلات وحفظها.
2-2 المتطلبات العامة
۱۲- يجب أن تتناسب الترتيبات والإجراءات والآليات التي تطبقها فروع البنوك الأجنبية فيما يخص الحوكمة وإدارة المخاطر مع طبيعة وحجم وتعقيد المخاطر الكامنة في أعمالها وأنشطتها.
3-2 متطلبات تتعلق بالإدارة العليا ومسؤولياتها
۱۳- يجب على فروع البنوك الأجنبية اعتماد ترتيبات متينة للحوكمة وإدارة المخاطر تتضمن هيكلاً تنظيميًا واضحًا يحدد المسؤوليات بشفافية واتساق. ويجب على جميع فروع البنوك الأجنبية اعتماد وصف وظيفي لكل عضو من أعضاء الإدارة العليا، ويجب:
(۱) أن يحدد الوصف الوظيفي لأنشطة الفرع والتي تقع تحت مسؤولية كل عضو من أعضاء الإدارة العليا بشكل واضح.
(۲) إرفاق الوصف الوظيفي مع كل طلب مقدم للبنك المركزي السعودي للحصول على موافقته المسبقة على تعيين العضو بحسب متطلبات الملاءمة الصادرة عن البنك المركزي.
(۳) تحديث الوصف الوظيفي وإعادة تقديمه في حال إجراء تغيير جوهري على مسؤوليات العضو وفقًا لمتطلبات الملاءمة.
۱٤- يجب على فرع البنك الأجنبي إعداد سياسة للحوكمة واعتمادها وتحديثها بحيث تشمل كحد أدنی ترتيبات الفرع المتعلقة بإدارة الفرع والحوكمة وإدارة المخاطر. ويجب أن تكون سياسة الحوكمة متناسبة وأن تتضمن معلومات حول علاقة العمل التي تجمع الفرع بالمركز الرئيسي والمجموعة.
4-2 الإدارة العليا ومسؤولياتها
۱٥- يجب على فروع البنوك الأجنبية تعيين شخص واحد على الأقل في الإدارة العليا تحت مسمى مدير عام/ رئيس تنفيذي أو أي مسمى آخر مناسب. يجب أن يتمتع المدير العام/ الرئيس التنفيذي بأعلى درجة من سلطة اتخاذ القرار داخل الفرع بشأن الأنشطة والمجالات الخاضعة للأنظمة والتعليمات السعودية.
۱٦- يكون المدير العام/ الرئيس التنفيذي مسؤولاً عن إدارة الفرع وإجراءات الحوكمة، بالإضافة إلى عمليات الفرع.
۱۷- قد لا ينفذ المدير العام/ الرئيس التنفيذي جميع المهام والأنشطة بشكلٍ مباشر، ولكنه يتحمل مسؤولية عمليات الفرع بشكلٍ عام. وأيًّا كان منفذ المهام، يلزم البنك المركزي السعودي المدير العام/ الرئيس التنفيذي بالآتي:
(۱) ضمان أن الأهداف والاستراتيجية وخطط الأعمال الموضوعة للفرع تتسم بالاحترازية. حيث يتوجب على المدير العام/ المدير التنفيذي تبليغ المركز الرئيسي في حال أن خطط الأعمال الموضوعة للفرع غير مناسبة.
(۲) ضمان تطبيق السياسات والإجراءات المناسبة (ضوابط الرقابة) لإدارة المخاطر.
(۳) الاطلاع على تقارير شاملة ودورية لفهم أعمال الفرع ومراقبتها.
(٤) إجراء أو الحصول على تقييم مستقل يحدد مدى كفاءة الضوابط وفعاليتها بشكلٍ دوري. ويمكن تكليف أشخاص أو فريق عمل متخصص للقيام بهذه المهمة مثل إدارة المراجعة الداخلية أو إدارة المخاطر (إما في الفرع أو المركز الرئيسي)، أو من جهة خارجية مؤهلة لإجراء مثل هذه التقييمات.
۱۸- يجب على المدير العام/ الرئيس التنفيذي ضمان تطبيق سياسات وإجراءات حازمة لإدارة الأصول والمطلوبات المسجلة في دفاتر وسجلات الفرع والحسابات ذات الصلة (مثل، الإيداع، القروض، الاستثمار).
۱۹- يجب على المدير العام/ الرئيس التنفيذي ضمان التزام الفرع بجميع التشريعات والأنظمة والتعليمات المعمول بها، وضمان إدارة أعمال الفرع وشؤونه بما يتماشى مع متطلبات البنك المركزي السعودي.
۲۰- يجوز للمدير العام/ الرئيس التنفيذي تكليف الغير بالمهام الإدارية اليومية، ولكن يجب عليه ضمان صحة البيانات التنظيمية. ولذلك، ينبغي على المدير العام/ الرئيس التنفيذي فهم، أو ضمان فهم المكلفين بأنشطة الفرع للتشريعات والتعليمات والتوجيهات المعمول بها، وأيضًا للأنشطة والسجلات الخاصة بالفرع بما فيها الأصول والمطلوبات والإيرادات والمصروفات. علاوةً على ذلك، على المدير العام/ الرئيس التنفيذي التحقق من كفاية الأعمال التي ينفذها الغير (مثل المركز الرئيسي أو جهة أخرى تابعة للمجموعة) وأن يضمن معالجة أوجه القصور.
5-2 فصل المهام
۲۱- يجب على فروع البنوك الأجنبية التأكد من أن تكليف موظفيها بعدة مهام لا يمنعهم، ولا يحتمل أن يمنعهم، من أداء مهامهم بشكل سليم ونزيه ومهني. ويجب على الإدارة العليا وضع ترتيبات تخص فصل المهام داخل الفرع ومنع تضارب المصالح.
۲۲- يجب على فروع البنوك الأجنبية ضمان عدم منح أي موظف سلطة مطلقة لتنفيذ أكثر من مهمة مما يلي:
(۱) بدء عملية مالية.
(۲) انشاء التزامات على الفرع.
(۳) إجراء عمليات الدفع.
(٤) تسجيلها في الدفاتر المحاسبية.
۲۳- في حال عدم قدرة الفرع على ضمان الفصل الكامل للمهام بسبب عدد الموظفين المحدود، يجب على الفرع ضمان تطبيق ضوابط مناسبة للتعويض عن ذلك، مثل اعتماد المراجعة الدورية من الإدارة العليا في الفرع لأنشطة معينة.
6-2 الآليات والإجراءات
۲٤- أخذًا بالاعتبار طبيعة أعمال الفرع وحجمها وتعقيدها، يجب على الفرع وضع وتطبيق واعتماد ما يلي:
(۱) إجراءات اتخاذ القرار والهيكل التنظيمي الذي يحدد بشكل واضح وبطريقة موثقة التسلسل الإداري ويحدد أيضًا مهام الفرع ومسؤولياته وحوكمته.
(۲) إجراءات فعالة لرفع التقارير والتواصل داخليًا على جميع المستويات ذات الصلة في الفرع.
(۳) إجراءات فعالة لرفع التقارير والتواصل مع المركز الرئيسي للفرع.
7-2 إدارة استمرارية الأعمال وخطط التعافي من الكوارث
۲٥- يجب على فروع البنوك الأجنبية اتخاذ خطوات معقولة لضمان استمرارية أنشطتها وانتظامها، ويجب عليها أيضًا الالتزام بمتطلبات إدارة استمرارية الأعمال وخطط التعافي من الكوارث وفقًا لتعليمات البنك المركزي السعودي المتعلقة بأمن المعلومات والدليل التنظيمي لادارة استمرارية الأعمال.
8-2 الرقابة المنتظمة
۲٦- يجب على فروع البنوك الأجنبية مراقبة وتقييم مدى كفاءة وفعالية أنظمتها وآليات وترتيبات الرقابة الداخلية واتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة أوجه القصور وذلك بشكل سنوي على الأقل وباستخدام منهج مبنى على المخاطر.
9-2 وحدة الالتزام ووحدة المراجعة الداخلية
1-9-2 الالتزام ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب
۲۷- يجب على فرع البنك الأجنبي تأسيس وحدة منفصلة للالتزام بحيث تعمل بشكل دائم وفعال ومستقل. وتكون وحدات الالتزام ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب والشؤون القانونية مسؤولة عن مراقبة وبصورة منتظمة، تقييم مدى كفاءة وفعالية التدابير والإجراءات المتعلقة بالسياسات والمطبقة وفقًا لما يلي:
(أ) قواعد مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
(ب) دليل الالتزام بالأنظمة للبنوك العاملة في المملكة العربية السعودية الصادر عن البنك المركزي السعودي.
(ج) المتطلبات التنظيمية والقانونية الأخرى المطبقة في المملكة العربية السعودية.
۲۸- يجب على فروع البنوك الأجنبية ضمان امتلاك وحدات الالتزام ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب للصلاحيات والموارد والخبرات اللازمة وحق الوصول إلى جميع المعلومات ذات الصلة بهدف تمكين هذه الوحدات من أداء مسؤولياتها بشكل صحيح ومستقل.
۲۹- يجب على فروع البنوك الأجنبية، متى تناسب ذلك مع طبيعة الأعمال وحجمها وتعقيدها وطبيعة الأنشطة ونطاقها، ضمان استيفاء الشروط التالية على الأقل:
(۱) ألا يشارك أعضاء فريق الالتزام في الفرع في أداء الخدمات أو الأنشطة التي تقع مسؤولية مراقبتها على الفريق. بعبارةٍ أخرى، يجب ألا يشارك مسؤولي وموظفي وحدة الالتزام، وخاصةً مسؤوليها، في مهام أخرى قد تتضارب مع مسؤولياتهم في وحدة الالتزام.
(۲) ألا تخل طريقة تحديد أجور منسوبي وحدة الالتزام بموضوعيتهم.
2-9-2 وحدة المراجعة الداخلية
۳۰- يجب على فروع البنوك الأجنبية، متى تناسب ذلك مع طبيعة الأعمال وحجمها وتعقيدها وطبيعة الأنشطة ونطاقها، إنشاء وحدة مستقلة للمراجعة الداخلية تكون مسؤولة عن المهام التالية على الأقل:
(۱) ضمان استيفاء الفرع لمتطلبات المراجعة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
(۲) إعداد خطة مراجعة وتنفيذها واعتمادها.
(۳) دراسة وتقييم مدى كفاءة وفعالية إجراءات حوكمة الفرع وأنظمته وآليات وترتيبات الرقابة الداخلية فيه، (أو تقييم مدى توافق خطة مراجعة المركز الرئيسي مع المتطلبات التنظيمية للفرع وإجراء التعديلات اللازمة).
(٤) إصدار التوصيات بناءً على نتائج العمل المنفذة وفقًا لخطة المراجعة.
(٥) ضمان الالتزام بالتوصيات المصدرة.
(٦) رفع التقارير في المسائل المتعلقة بالمراجعة الداخلية.
۳۱- في حال تعيين مدير وحدة المراجعة الداخلية في الفرع، يجب الحصول على موافقة مسبقة من البنك المركزي السعودي حسبما تقتضيه متطلبات الملاءمة الصادرة عن البنك المركزي.
10-2 إدارة المخاطر و المراقبة
۳۲- يجب على فروع البنوك الأجنبية وضع إجراءات فعالة لتحديد المخاطر التي تتعرض لها أو قد تتعرض لها وتصنيفها وإدارتها ومراقبتها والإبلاغ عنها.
۳۳- يجب على فروع البنوك الأجنبية وضع سياسات وإجراءات كافية لإدارة المخاطر، تشمل إجراءات فعالة لتقييم المخاطر، وتنفيذها واعتمادها بهدف تحديد جميع المخاطر المتعلقة بأنشطة الفرع وعملياته وأنظمته، بالإضافة إلى تحديد قدرة الفرع على قبول وتحمل المخاطر عند الحاجة لذلك.
۳٤- يجب على فروع البنوك الأجنبية اعتماد ترتيبات وإجراءات وآليات فعالة لتحديد وإدارة المخاطر المرتبطة بأنشطتها وعملياتها وأنظمتها مع مراعاتها لمستوى تحمل المخاطر.
۳٥- يجب على الإدارة العليا لفرع البنك الأجنبي الموافقة على إستراتيجيات وسياسات تحمل المخاطر التي يتعرض لها الفرع أو قد يتعرض لها وإدارتها ومراقبتها وتخفيفها، ومراجعتها بشكل دوري.
۳٦- يجب على فروع البنوك الأجنبية مراقبة، على الأقل، ما يلي:
(۱) مدى كفاءة وفعالية وحدة إدارة المخاطر لديها وسياساتها وإجراءاتها.
(۲) مستوى التزام الفرع وموظفيه بترتيبات مراقبة المخاطر وإجراءاتها وآلياتها.
(۳) مدى كفاءة وفعالية الإجراءات المتخذة لمعالجة أي أوجه قصور في تلك السياسات والإجراءات والترتيبات والعمليات والآليات، بما في ذلك عدم التزام المعنيين بها.
۳۷- يتعين على فروع البنوك الأجنبية، متى تناسب ذلك مع طبيعة أعمالها وحجمها وتعقيدها وطبيعة الأنشطة ونطاقها، إنشاء وحدة لإدارة المخاطر تعمل بشكل مستقل وتكون مسؤولة عن المهام التالية:
(۱) تنفيذ سياسات وإجراءات إدارة المخاطر.
(۲) رفع تقارير وتوصيات حول إدارة المخاطر للإدارة العليا.
۳۸- يجب على الفرع، في حال عدم وجود وحدة محلية لإدارة المخاطر، إثبات قوة واستمرار فعالية سياسات وإجراءات إدارة المخاطر المعتمدة لديه.
۳۹- يجب أن تشمل ترتيبات إدارة المخاطر في فروع البنوك الأجنبية التي تقدم خدمات قطاع الأفراد أو التي تعتبر ذات أهمية نظامية ما يلي:
(۱) تعيين رئيس لإدارة المخاطر في الفرع.
(۲) تشكيل فريق للإشراف على إدارة المخاطر يكون من ضمن مسؤولياته مراقبة المخاطر بموجب هيكل تنظيمي وإطار عمل يتسمان بالفاعلية لإدارة المخاطر. 11-2 رئيس وحدة إدارة المخاطر بالفرع
٤۰- في حال تعيين مدير وحدة إدارة المخاطر في الفرع، يجب الحصول على موافقة مسبقة من البنك المركزي السعودي حسبما تقتضيه متطلبات الملاءمة الصادرة عن البنك المركزي. ويشترط على من يشغل هذا المنصب، كحد أدنی، أن:
(۱) يكون مسؤولاً عن الإشراف على إدارة المخاطر على مستوى الفرع أمام المركز الرئيسي
(۲) يتمتع بالاستقلالية التامة عن وحدات أعمال الفرع.
(۳) يتمتع بالصلاحيات والموارد اللازمة للقيام بمسؤولياته بفعالية.
(٤) يتمتع بحق الوصول المطلق لجميع أعمال الفرع التي قد تؤثر على سجل المخاطر الخاص بالفرع.
(٥) يضمن تناسب البيانات التي يستخدمها الفرع لتقييم مخاطره للغرض من حيث الجودة والكمية والنطاق.
(٦) يشرف على أنظمة وضوابط الفرع المتعلقة بإدارة المخاطر ويتأكد من فعاليتها.
(۷) يشرف على تقارير المخاطر في الفرع ويتحقق من صحتها.
(۸) يضمن كفاية معلومات المخاطر وتحليل المخاطر والتدريب المقدم لفريق إدارة المخاطر في الفرع.
(۹) يرفع تقارير إلى إدارة الفرع (وإلى إدارة المركز الرئيسي إذا لزم الأمر) بشأن حجم التعرض للمخاطر في الفرع مقابل حدود قدرته على قبول وتحمل المخاطر، بالإضافة إلى مدى تماشي المخاطر الكامنة في الإستراتيجيات وخطط الأعمال المقترحة مع حدود قدرة الفرع على قبول وتحمل المخاطر. ويتعين على مدير وحدة المخاطر بالفرع تنبيه إدارة الفرع والاعتراض على أي إستراتيجية أو خطة عمل تتجاوز حدود قدرة الفرع على قبول وتحمل المخاطر.
٤۱- يجب على فروع البنوك الأجنبية التأكد من اجراء الترتيبات اللازمة لتمكين أصحاب الصلاحية في المركز الرئيسي من أداء مهامها التي تأخذ في الاعتبار المخاطر على مستوى المجموعة.
12-2 الارتباط الإداري لمدير وحدة المخاطر في الفرع
٤۲- يرتبط مدير وحدة المخاطر في الفرع، في حال وجوده، مباشرةً بالمدير العام/ الرئيس التنفيذي للفرع، ويرتبط أيضًا في أغلب الحالات بمدير وحدة المخاطر في المركز الرئيسي أو المجموعة.
٤۳- يرتبط مدير وحدة المخاطر في الفرع بالمدير العام/ الرئيس التنفيذي لضمان فعالية الإدارة التشغيلية.
13-2 فريق مراقبة المخاطر في الفرع
٤٤- بينما يتولى المدير العام/ الرئيس التنفيذي للفرع المسؤولية النهائية عن إدارة المخاطر في جميع الأعمال، يفرض البنك المركزي السعودي على فرع البنك الأجنبي الذي يقدم خدمات لقطاع الأفراد أو الذي يعتبر ذا أهمية نظامية وضع آلية لمراقبة مخاطر أنشطة الفرع، وذلك لتقديم الدعم والمشورة فيما يتعلق بإدارة لمخاطر. ويجب أن تشمل مسؤوليات فريق مراقبة المخاطر، على الأقل، ما يلي:
(۱) تقديم المشورة لفريق إدارة الفرع بشأن إستراتيجية المخاطر التي تشمل مراقبة تعرضات الفرع الحالية للمخاطر، مع التركيز بشكلٍ خاص، وليس حصرًا، على المخاطر الاحترازية.
(۲) إعداد مقترحات لإدارة الفرع حول حدود قدرة الفرع على قبول وتحمل المخاطر بشكلٍ عام، وكذلك مقاييس مراقبة أداء إدارة الفرع للمخاطر.
(۳) مراقبة إجراءات إدارة المخاطر اليومية وضمان فعاليتها ومراقبة ترتيبات فريق إدارة الفرع.
(٤) مراقبة وضمان كفاءة إجراءات العناية الواجبة المتعلقة بمخاطر التعاملات الجوهرية والمقترحات الإستراتيجية التي تخضع لموافقة فريق إدارة الفرع.
(٥) تقديم المشورة وتنفيذ إجراءات المراقبة وضمان الكفاءة بهدف ترسيخ ثقافة المخاطر الداعمة والمحافظة عليها على مستوى الفرع.
٤٥- يجب على فريق إدارة الفرع ووحدة مراقبة المخاطر في الفرع، عند ممارسة المسؤوليات المرتبطة بإدارة المخاطر، مراعاة الملاحظات التي تطرحها لجان المخاطر والمراجعة للبنك حول فعالية إطار الرقابة الخاص بالفرع.
14-2 إسناد المهام
٤٦- يجب على فروع البنوك الأجنبية وضع إجراءات فعالة للإسناد الخارجي تهدف إلى تحديد المخاطر وإدارتها ورصدها والإبلاغ عنها بالإضافة إلى وضع آليات للرقابة الداخلية استنادًا إلى ما تنص عليه تعليمات البنك المركزي السعودي الصادرة بشأن إسناد المهام إلى طرف ثالث. ويتعين على الفرع، عند الاعتماد على المركز الرئيسي/الإقليمي أو على طرف ثالث لتنفيذ أي مهام ضرورية لأداء أنشطته، أن يضمن اتخاذ إجراءات حصيفة بشكل مستمر ومناسب لتجنب أي مخاطر تشغيلية إضافية.
٤۷- يجب على فروع البنوك الأجنبية عدم إسناد المسؤوليات المهمة إلى طرف ثالث بطريقة قد تؤثر تأثيرًا كبيرًا على ما يلي:
(۱) جودة الرقابة الداخلية.
(۲) قدرة البنك المركزي السعودي على متابعة امتثال الفرع لجميع التزاماته التنظيمية.
٤۸- يجب أن تتماشى إجراءات إسناد المهام المخطط لها للعمليات والأشخاص والأنظمة مع تعليمات إسناد المهام إلى طرف ثالث الصادرة عن البنك المركزي السعودي حسبما ينطبق على فروع البنوك الأجنبية. ويجب تحديد جميع أنشطة إسناد المهام في نموذج البيانات (الملحق أ).
15-2 متطلبات إدارة السجلات وحفظها
٤۹- يجب على فروع البنوك الأجنبية حفظ جميع السجلات (بصيغتيها الإلكترونية والورقية) في مقرها الرئيسي في المملكة العربية السعودية. بالإضافة إلى ذلك، يتعين على الفروع حفظ ومعالجة المعلومات والبيانات المرتبطة بإعداد وحماية هذه السجلات في المملكة العربية السعودية إلا في حال حصولها على استثناء من البنك المركزي السعودي أو في حال كانت تعليمات إسناد المهام إلى طرف ثالث تسمح بذلك. وتنص تعليمات إسناد مهام إلى طرف ثالث الصادرة عن البنك المركزي السعودي على المتطلبات المتعلقة بتقييم طلب الموافقة على معالجة السجلات خارج المملكة العربية السعودية.
٥۰- في حال معالجة السجلات المرتبطة بأعمال الفرع في مكان آخر غير مقره الرئيسي في المملكة، فيجب إعداد نسخة احتياطية من هذه السجلات، حسب الاقتضاء، والحفاظ على سريتها وتزويد الفرع بها لضمان تحديث السجلات المحفوظة في المملكة نهاية كل يوم عمل. ويشترط البنك المركزي أن تكون السجلات المحتفظ بها في المملكة مفصلة للأسباب التالية:
(۱) تمكين المدير العام/ الرئيس التنفيذي من إنجاز مسؤولياته ذات الصلة بأعمال الفرع.
(۲) تمكين البنك المركزي السعودي من إجراء عمليات الفحص وجمع البيانات فيما يتعلق بأعمال وشؤون الفرع. ٥۱- يجوز للبنك المركزي السعودي طلب المزيد من المعلومات عند الضرورة في حال عدم توفر معلومات كافية. ٥۲- يشترط البنك المركزي السعودي إمكانية ترجمة السجلات للغتين العربية والإنجليزية. وفي حال تعين على فرع البنك الأجنبي حفظ سجل لم يتم إجراؤه باللغة العربية أو الإنجليزية، يجوز له حفظه بلغته، إلا أنه يتعين عليه توفير الترجمة عند الطلب.
٥۳- يجب على فروع البنوك الأجنبية وضع أنظمة وضوابط مناسبة تتعلق بكفاية صلاحية الوصول إلى السجلات وحمايتها حتى يتمكن الفرع من استيفاء التزاماته التنظيمية والقانونية. أما فيما يتعلق بمدة الحفظ، فيشترط البنك المركزي السعودي حفظ السجلات بما يتماشى مع متطلباتها التي وضعتها في هذا الخصوص.
16-2 متطلبات رفع التقاريرلفروع البنوك الأجنبية
٥٤- يجب على فروع البنوك الأجنبية ضمان أن تكون الترتيبات الخاصة برفع التقارير إلى البنك المركزي السعودي والبنك الأجنبي الرئيسي أو المركز الرئيسي كافية وتتماشى مع الأنظمة واللوائح السارية.
٥٥- يجب على فروع البنوك الأجنبية تزويد البنك المركزي السعودي بالمعلومات حسب نموذج البيانات (الملحق أ). ويجب تقديم المعلومات في نهاية كل ربع من خلال الوسائل الإلكترونية في غضون ۳۰ يومًا من تاريخ تلك المعلومات. ويجب إرسال النموذج إلى الفريق الإشرافي في البنك المركزي السعودي.