6. مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادرة بقرار معالي وزير المالية رقم 596/1 وتاربخ 1425/3/1هـ، يُقصد بالألفاظ والعبارات الآتية أينما وزدت في هذه اللائحة المعاني المبينة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

البنك المركزي: البنك المركزي السعودي*.

مجلس الإدارة (المجلس): مجلس إدارة الشركة المتعارف عليه بموجب الأنظمة المعمول بها في المملكة العرية السعودية.

رئيس مجلس الإدارة (رئيس المجلس): أحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين الذي ينتخبه المجلس لترأس اجتماعاته وتنظيم أعماله.

الرئيس التنفيذي: المسئول الأعلى في الإدارة اتنفيذية العليا في الشركة، المسئول عن الإدارة اليومية لها، بغض النظر عن المسمى الوظيفي.

الشركة (الشركات): شركة التأمين و/أو إعادة التأمين المرخصة من البنك المركزي بموجب نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية (أو شركة المهن الحرة التي يلزمها البنك المركزي بتطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه اللائحة بموجب المادة (٣) من هذه اللائحة).

شركة ذات علاقة: أي شركة (أو شركة من مجموعة شركات قد يعدها البنك المركزي وحدة واحدة) تمتلك خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مال شركة التأمين و/أو إعادة التأمين، أو الشركة التي تمتلك شركة التأمين و/أو إعادة التأمين (بمفرها أو بالاشتراك مع مجموعة شركات قد يعدها البنك المركزي وحدة واحدة) خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مالها.

ذوو الصلة: أفراد العائلة من الأب والأم والزوج والزوجة والأبناء، أو من تربطهم علاقة تجاربة من شأنها التأثير على اتخاذ القرار، وأي من المؤسسات التي يملك فيها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة: أكثر من ٥%.

كبار المساهمين: الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يسيطرون، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفردهم أو بالاشتراك مع آخرين، على خمسة بالمئة أو أكثر من أرس مال الشركة.

عضو مجلس الإدارة التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتباً شهرياً مقابل ذلك.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا يشارك بأي شكل من الأشكال في إدارة الشركة ومتابعة أعمالها اليومية و لايستلم راتباً شهرياً أو سنوياً.

عضو مجلس الإدارة المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية كاملة. وهذا يعني، استقلالية العضو بالكامل عن الإدارة وعن الشركة. وتعني الاستقلالية توافر القدرة للحكم على الأمور بعد الأخذ في الاعتبار جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تاثير من الإدارة أو من جهات خارجية.

ولا تتحقق الاستقلالية لعضو مجلس الإدارة في الحالات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:

أ) أن يكون من كبار المساهمين في الشركة أو في شركة ذات علاقة بها، أو يكون ممثلاً لأحد كبار المساهمين أو يعمل لصالحه

ب) أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة ذات علاقة أو أي شركة تابعة لها يكون قد شغل مثل هذا المنصب خلال السنتين الأخيرتين

ج) أن يكون عضوأ في مجلس إدارة الشركة لأكثر من تسع سنوات

د) أن يشغل منصباً في الإدارة العليا للشركة أو في إدارة شركة ذات علاقة أو لدى أحد كبار المساهمين أو يكون قد شغل منصباً فيها خلال السنتين الأخيرتين

هـ) أن يكون موظّفاً لدى الشركة أو لدى شركة ذات علاقة أو لدى شركة تقدّم خدمات للشركة (مثل مراقب الحسابات، المكاتب الاستشاربة، الخ) أو يكون قد سبق له العمل لدى أحد هذه الأطراف خلال السنتين الأخيرين

و) أن يكون من ذوي الصلة بأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة العليا في الشركة أو في شركة ذات علاقة

ز) أن يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية مع الشركة (سواءً بشكل مباشر أو من خلال جهة يكون من كبار المساهمين فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً فيها) ترتب عليها دفع أو تلقي مبلغ مالي من الشركة يساوي ما قيمته (٢٥٠) ألف ريال سعودي (بخلاف المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس الإدارة) خلال السنتين الأخيرتين

ح) أن يكون لديه التزم مالي تجاه الشركة أو أيّ من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلاية تامة

الإدارة العليا (إدارة الشركة): تشمل العضو المنتدب والرئيس التنفيذي والمدير العام ونوابهم، والمدير المالي، ومديري الإدارات الرئيسة، والمسؤلين عن وظائف إدارة المخاطر والمراجعة الداخلية والإلتزام في الشركة، ومن في حكمهم، وشاغلي أي مناصب أخرى يحدده البنك المركزي.

المناصب القيادية: تشمل عضوية مجلس الإدارة والإدارة العليا.

أصحاب المصالح: الأشخاص أو الأطراف الذين لهم مصلحة في ما تقوم به الشركة، بمن فيهم المساهمون والمؤمّن لهم وأصحاب المطالبات وموظفو الشركة ومعيدو التأمين والجهات الرقابية والإشرافية.

وتحمل بقية الكلمات والعبارات المستخدمة في هذه اللائحة المعاني الواردة في المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مرقبة شركات التأمين التعاوني ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك.

* حل اسم "البنك المركزي السعودي" محل اسم "مؤسسة النقد العربي السعودي" بموجب نظام البنك المركزي السعودي رقم(م/36) بتاريخ 1442/4/11هـ.

7. يجب على الشركات وضع الضوابط والإجراءات الداخلية الملائمة لضمان متابعة الالتزام بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة. وفي حال تعاقدها مع أطراف أخرى، فيتعيّن عليها التأكد من التزام كافة الأطراف وعدم مخالفتهم أحكام هذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

8. يجب أن تحتفظ الشركات بسجلات كافية لإثبات التزامها بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة، وسياسة المكافآت والتعويضات، ولائحة قواعد السلوك المهني الخاصة بالشركة، وسياسات وإجراءات الإفصاح، والشروط المرجعية لمجلس الإدارة واللجان التابعة له، والهياكل التنظيمية، وميثاق كل من وظائف الرقابة، والوصف الوظيفي المفصّل للمديرين، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة واللجان التابعة له، ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة، والمخاطبات الداخلية والخارجية لمجلس الإدارة.