6. مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادرة بقرار معالي وزير المالية رقم 596/1 وتاربخ 1425/3/1هـ، يُقصد بالألفاظ والعبارات الآتية أينما وزدت في هذه اللائحة المعاني المبينة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

البنك المركزي: البنك المركزي السعودي*.

مجلس الإدارة (المجلس): مجلس إدارة الشركة المتعارف عليه بموجب الأنظمة المعمول بها في المملكة العرية السعودية.

رئيس مجلس الإدارة (رئيس المجلس): أحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين الذي ينتخبه المجلس لترأس اجتماعاته وتنظيم أعماله.

الرئيس التنفيذي: المسئول الأعلى في الإدارة اتنفيذية العليا في الشركة، المسئول عن الإدارة اليومية لها، بغض النظر عن المسمى الوظيفي.

الشركة (الشركات): شركة التأمين و/أو إعادة التأمين المرخصة من البنك المركزي بموجب نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية (أو شركة المهن الحرة التي يلزمها البنك المركزي بتطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه اللائحة بموجب المادة (٣) من هذه اللائحة).

شركة ذات علاقة: أي شركة (أو شركة من مجموعة شركات قد يعدها البنك المركزي وحدة واحدة) تمتلك خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مال شركة التأمين و/أو إعادة التأمين، أو الشركة التي تمتلك شركة التأمين و/أو إعادة التأمين (بمفرها أو بالاشتراك مع مجموعة شركات قد يعدها البنك المركزي وحدة واحدة) خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مالها.

ذوو الصلة: أفراد العائلة من الأب والأم والزوج والزوجة والأبناء، أو من تربطهم علاقة تجاربة من شأنها التأثير على اتخاذ القرار، وأي من المؤسسات التي يملك فيها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة: أكثر من ٥%.

كبار المساهمين: الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يسيطرون، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفردهم أو بالاشتراك مع آخرين، على خمسة بالمئة أو أكثر من أرس مال الشركة.

عضو مجلس الإدارة التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتباً شهرياً مقابل ذلك.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا يشارك بأي شكل من الأشكال في إدارة الشركة ومتابعة أعمالها اليومية و لايستلم راتباً شهرياً أو سنوياً.

عضو مجلس الإدارة المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية كاملة. وهذا يعني، استقلالية العضو بالكامل عن الإدارة وعن الشركة. وتعني الاستقلالية توافر القدرة للحكم على الأمور بعد الأخذ في الاعتبار جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تاثير من الإدارة أو من جهات خارجية.

ولا تتحقق الاستقلالية لعضو مجلس الإدارة في الحالات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:

أ) أن يكون من كبار المساهمين في الشركة أو في شركة ذات علاقة بها، أو يكون ممثلاً لأحد كبار المساهمين أو يعمل لصالحه

ب) أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة ذات علاقة أو أي شركة تابعة لها يكون قد شغل مثل هذا المنصب خلال السنتين الأخيرتين

ج) أن يكون عضوأ في مجلس إدارة الشركة لأكثر من تسع سنوات

د) أن يشغل منصباً في الإدارة العليا للشركة أو في إدارة شركة ذات علاقة أو لدى أحد كبار المساهمين أو يكون قد شغل منصباً فيها خلال السنتين الأخيرتين

هـ) أن يكون موظّفاً لدى الشركة أو لدى شركة ذات علاقة أو لدى شركة تقدّم خدمات للشركة (مثل مراقب الحسابات، المكاتب الاستشاربة، الخ) أو يكون قد سبق له العمل لدى أحد هذه الأطراف خلال السنتين الأخيرين

و) أن يكون من ذوي الصلة بأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة العليا في الشركة أو في شركة ذات علاقة

ز) أن يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية مع الشركة (سواءً بشكل مباشر أو من خلال جهة يكون من كبار المساهمين فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً فيها) ترتب عليها دفع أو تلقي مبلغ مالي من الشركة يساوي ما قيمته (٢٥٠) ألف ريال سعودي (بخلاف المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس الإدارة) خلال السنتين الأخيرتين

ح) أن يكون لديه التزم مالي تجاه الشركة أو أيّ من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلاية تامة

الإدارة العليا (إدارة الشركة): تشمل العضو المنتدب والرئيس التنفيذي والمدير العام ونوابهم، والمدير المالي، ومديري الإدارات الرئيسة، والمسؤلين عن وظائف إدارة المخاطر والمراجعة الداخلية والإلتزام في الشركة، ومن في حكمهم، وشاغلي أي مناصب أخرى يحدده البنك المركزي.

المناصب القيادية: تشمل عضوية مجلس الإدارة والإدارة العليا.

أصحاب المصالح: الأشخاص أو الأطراف الذين لهم مصلحة في ما تقوم به الشركة، بمن فيهم المساهمون والمؤمّن لهم وأصحاب المطالبات وموظفو الشركة ومعيدو التأمين والجهات الرقابية والإشرافية.

وتحمل بقية الكلمات والعبارات المستخدمة في هذه اللائحة المعاني الواردة في المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مرقبة شركات التأمين التعاوني ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك.

* حل اسم "البنك المركزي السعودي" محل اسم "مؤسسة النقد العربي السعودي" بموجب نظام البنك المركزي السعودي رقم(م/36) بتاريخ 1442/4/11هـ.

7. يجب على الشركات وضع الضوابط والإجراءات الداخلية الملائمة لضمان متابعة الالتزام بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة. وفي حال تعاقدها مع أطراف أخرى، فيتعيّن عليها التأكد من التزام كافة الأطراف وعدم مخالفتهم أحكام هذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

8. يجب أن تحتفظ الشركات بسجلات كافية لإثبات التزامها بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة، وسياسة المكافآت والتعويضات، ولائحة قواعد السلوك المهني الخاصة بالشركة، وسياسات وإجراءات الإفصاح، والشروط المرجعية لمجلس الإدارة واللجان التابعة له، والهياكل التنظيمية، وميثاق كل من وظائف الرقابة، والوصف الوظيفي المفصّل للمديرين، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة واللجان التابعة له، ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة، والمخاطبات الداخلية والخارجية لمجلس الإدارة.

14. يجب أن يعكس هيكل حوكمة الشركة مساءلة الإدارة العليا من قبل مجلس الإدارة ومساءلة المجلس من قبل المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح من خلال الأنظمة والسياسات الداخلية ذات العلاقة.

15. تقع المسئولية النهائية عن الأداء والسلوكيات والالتزام النظامي للشركة على مجلس الإدارة. ولا يؤدي تفويض الصلاحيات إلى لجان المجلس أو الإدارة العليا إلى إعفاء المجلس من أي من مسئولياته. كما أنّ المجلس مسئول عن أداء الأطراف الأخرى التي يتم التعاقد معها لتأدية مهام أو إدارة وظائف معينة.

16. يجب على مجلس الإدارة وضع سياسات وإجراءات رسمية مكتوبة للإفصاح تُحدد على الأقل نوعية المعلومات التي يتم الإفصاح عنها وآلية وتوقيت الإفصاح عن تلك المعلومات، وإجراءات ضمان جودة وكفاية وسرعة الإفصاح، بما يتوافق مع متطلبات الأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

17. مجلس الإدارة مسئول عن ضمان وجود مستوى ملائم من الشفافية والإفصاح الكافي في الوقت المناسب عن الأحداث التي قد تؤثر سلباً على الوضع المالي للشركة، وأدائها المالي، والمخاطر التي تواجه الشركة وطريقة إدارتها، والحوكمة.

18. يجب على الشركة التأكد من أن المعلومات التي يتمّ الإفصاح عنها شاملة ومفهومة وذات علاقة ومتسقة وموثوقة ومتاحة للجمهور في التوقيت المناسب ودون أيّ تكلفة باهظة.

19. يجب على مجلس الإدارة تزويد المساهمين خلال اجتماع الجمعية العامة بتقرير يتضمن تقييماً شاملاً وموضوعياً حول وضع الشركة وأدائها بشكل سنوي على الأقل، على أن يشمل ذلك بحدٍ أدنى ما يلي:

أ) استعراض تحليلي لأداء الشركة المالي خلال الفترة الماضية

ب) أهم القرارات المتخذة وأثرها على أداء ووضع الشركة

ج) تقييم استراتيجية الشركة ووضعها من الناحية المالية

د) أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها

هـ) أي عقوبة أو أي قيد احتياطي أو جزء مفروض على الشركة من أي جهة قضائية أو إشرافية أو تنظطمية

و) أي عقوبة أو أي قيد احتياطي أو جزء مفروض على أي من أعضاء مجلس الإدارة من أي جهة قضائية أو إشرافية أو تنظيمية يكون له علاقة بالشركة

ز) تقييم للمخاطر المحيطة بالشركة وطريقة التعامل معها

ح) توقعات الأداء المستقبلي

20. إضافةً إلى أي متطلبات أخرى للإفصاح صادرة عن البنك المركزي أو الجهات الرقابية الأخرى، يجب أن يتضمن التقرير السنوي لمجلس الإدارة في الشركة المعلومات الآتية (بغض النظر عن الترتيب):

أ) بالنسبة لمجلس الإدارة: وظائف المجلس، تشكيل المجلس، اسم رئيس المجلس ونائبه، تواريخ بداية وانتهاء الدورة الحالية، عدد أعضاء المجلس المستقلين، عدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة وتواريخها، أسماء الحضوز لكل اجتماع، وتفاصيل مكافآت وتعويضات أعضاء المجلس

ب) بالنسبة لكل عضو في مجلس الإدارة: اسم العضو، وتصنيفه (تنفيذي، غير تنفيذي، أو مستقل)، أسماء الشركات الأخرى التي يشغل فيها العضو منصب عضو مجلس إدارة، الجهة التي يمثلها العضو (إن وجدت)، أي مناصب أخرى يشغلها العضو في الشركة (إن وجدت)

ج) بالنسبة لكل لجنة من اللجان التابعة لمجلس الإدارة: اسم ووظائف اللجنة، وأسماء أعضائها وتصنيفهم (رئيس اللجنة أو تنفيذي أو غير تنفيذي أو مستقل أو من غير أعضاء مجلس الإدارة:)، وعدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة وتواريخها، وأسماء حضور كل اجتماع، وتفاصيل مكافآت وتعويضات الأعضاء لقاء عضويتهم في اللجنة

د) قائمة بأسماء ومناصب ومؤهلات وخبرات كل من أعضاء الإدارة العليا بالشركة

هـ) مجموع المكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة ولخمسة أعضاء من الإدارة العليا الأعلى أجزاً والرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمن الذين تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات خلال الفترة (مقسمة إلى رواتب وبدلات ثابتة وممكافآت متغيرة وأي مكونات أخرى)، إضافةً إلى وصف لأي مكافآت مرتبطة بالأداء متاحة لأعضاء الإدارة العليا، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم

و) ملكية أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة العليا في الشركة (المباشرة وغير المباشرة) والتغييرات في ملكيتهم خلال العام المالي المنتهي كما هي معتمة في سجل المساهمين

ز) وصف المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، بما في ذلك كبار المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا خلال الفتزة وآلية الموافقة عليها

ح) أي حالات تحتمل وجود تعارض في المصالح وآلية معالجتها والتعامل معها

ط) أسماء كبار المساهمين ونسبة تملك كل منهم في أسهم الشركة

ك) نتائج المراجعة السنوية لكفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية للشركة

ل) بيان حول التزام الشركة بمتطلبات هذه اللائحة ومتطلبات لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة وأسباب عدم الالتزام بأي من هذه المتطلبات

21. يجب على الشركة أن توفر لمساهميها وعلى شبكة الإنترنت نسخاً من لائحة الحوكمة الخاصة بها والتقارير السنوية.

22. لا يجوز للشركة الإعلان عن أيّة أحداث متوقعة تتطلّب الحصول على موافقة مسبقة أو عدم ممانعة من البنك المركزي قبل الحصول فعلياً على تلك الموافقة أو عدم الممانعة، مع مراعاة الأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

23. يجب أن تتوافر في أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا الأمانة والنزاهة والكفاءة والمعرفة والخبرة اللازمة لأداء مهامهم الخاصة وعليهم الالتزام بكافة الأنظمة واللوائح والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي في جميع الأوقات، وبالأخص متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة لاشراف البنك المركزي.

24. يجب أن يكون كبار المساهمين من ذوي السمعة والسلوك الجيد والوضع المالي السليم وألا يكون قد صدر بحق أي منهم أحكام متعلقة بارتكاب أعمال مُخّلة بالشرف أو الأمانة أو مخالفة للأنظمة واللوائح في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد آخر.

25. جميع التعيينات لشاغلي المناصب القيادية بمن فيهم أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له يجب أن تتم وفق ما ورد في متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الصادرة عن البنك المركزي.

26. يجب أن تشتمل سياسة الترشيحات والمكافآت التي تعتمدها الشركة على معايير وإجراءات رسمية صارمة لمراقبة وتقييم مدى ملاءمة ومناسبة أعضاء مجلس الإدارة واللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا بشكل مستمر، بما يتلاءم مع متطلبات المادة (٢٣) من هذه اللائحة، ويجب على الشركة إبلاغ البنك المركزي بأي معلومات أو ظروف من شأنها التأثير على تقييم ملاءمة ومناسبة هؤلاء الأشخاص وذلك خلال مدة لا تزيد على (٣) أيام عمل من تاريخ الحصول على تلك المعلومات أو من حدوث التغيّر.

27. يجب أن يدعم هيكل الحوكمة بالشركة مستوى عالٍ من الاستقلالية في اتخاذ القرارات على مستوى الشركة والذي يمكن تحقيقه، على سبيل المثال، من خلال الفصل بين واجبات المجلس والإدارة وتعزيز استقلالية وظائف الرقابة وتجنب مخاطر تعارض المصالح.

28. ينبغي لمجلس الإدارة الاستفادة من خدمات الأطراف الخارجية المستقلة في التأكد من كفاءة وفعالية هيكل وإجراءات الحوكمة بالشركة والجوانب الفنية الأخرى التي لا يكون لمجلس الإدارة معرفة جيدة وخبرة فيها.

29. يجب أن تتخذ الشركة تدابير معقولة لاكتشاف الحالات المحتملة لتعارض المصالح وأن يكون لديها إجراءات واضحة ومكتوبة للتعامل مع هذه الحالات ومعالجتها بعدل وشفافية.

30. يجب ألا يكون لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية، مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة بغير ترخيص من الجمعية العامة يُجدد كل سنة، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم عن طريق المنافسة العامة إذا كان العضو صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا إبلاغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويُثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة أو في اجتماع مجلس الإدارة. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها ومبالغها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقبي الحسابات.

31. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا، بغير ترخيص من الجمعية العامة، يجدد كلّ سنة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشزكة أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

32. يجب على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا الذين لهم ملكية في أي من شركات المهن الحرة المتعلقة بالتأمين (مثل وسطاء ووكلاء التأمين):

أ) الإفصاح كتابةً لمجلس الإدارة عن ملكيتهم في شركة المهن الحرة في أقرب فرصة ممكنة

ب) الامتناع عن تشجيع التعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية فيها

ج) الامتناع عن التصويت على أي من القرارات المتعلقة بالتعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية فيها

كما يجب على الشركة الإفصاح للجمعية العامة عند انعقادها عن تعاملاتها مع أي من شركات المهن الحرة المتعلقة بالتأمين التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرر خاص من مراقبي الحسابات.

33. يجب أن يزود رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة بتفاصيل العقود التأمينية التي يكون فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا أو الأطراف ذات العلاقة بهم، بما في ذلك نوعية وحجم هذه العقود وأي خسائر ناتجة منها إن وجدت.

34. يحدد النظام الأساسي للشركة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مقابل الخدمات التي يقومون بها، ويجوز تعديل مكافآت أعضاء مجلس الإدارة: بموافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

35. يقوم مجلس الإدارة باقترح مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة اترشيحات والمكافآت وبما يتوافق مع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة ومع أي شروط معتمدة من الجمعية العامة ولا يعتمد أي من المكافآت والتعويضات المقترحة لرئيس وأعضاء المجلس إلا بعد موافقة الجمعية العامة عليها.

ويجب على الشركة التأكد من نشر كل التفاصيل مكتوبة لمكافآت والتعويضات المقترحة تكون متاحة لجميع المساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة التي يتم فيها التصويت على تلك المكافآت والتعويضات.

36. يجب أن يكون لدى الشركة سياسة للمكافآت والتعويضات، حسب متطبات المادة (١١) من هذه اللائحة، بحيث تشمل هذه السياسة جميع مستويات وفئات الموظفين سواء كانوا متفرغين أو متعاقدين، بحيث تغطي هذه السياسة بحد أدنى الجوانب الآتية:

أ) أهداف خطة المكافآت والتعويضات (مع التركيز على تعزيز الإدارة الفاعلة للمخاطر وتحقيق سلامة واستقرر الوضع المالي للشركة)

ب) هيكل نظام المكافآت والتعويضات (بما في ذلك المحددات الرئيسية للتعويضات وتوافقها مع درجة المخاطر، الخ)

ج) محددات عناصر المكافآت والتعويضات (العناصر الثابتة والمتغيّرة، والمنافع المالية وغير المالية، الخ)

د) ربط المكافآت والتعويضات بالأداء

٣٧. يجب على مجلس الإدارة التأكد من أن مستوى وهيكل المكافآت والتعويضات:

أ) عادل

ب) متوافق مع أهداف الشركة

ج) يشجع على الممارسات الاحترازبة وعدم أخذ مخاطر عالية لتحقيق عوائد قصيرة المدى، ويتفق مع سياسة إدارة مخاطر الشركة المعتمدة من المجلس

د) لا يسبب أي تعارض في المصالح من شأنه التأثيز سلباً على أداء الشركة

هـ) يهدف إلى تحقيق مصالح المؤمّن لهم والمساهمين وأهداف الشركة الاستراتيجية طويلة المدى

38. يجب أن يكون لدى الشركة نظام لتقييم أداء موظفيها بجميع مستوياتهم بشكل موضوعي ومنهجي. وعلى وجه التحديد، يجب أن يُبنى تقييم أداء الإدارة العليا على المدى الطويل ولا يقتصر على أداء سنة واحدة فقط.

39. يجب على لجنة الترشيحات والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة التأكد من عمل مراجعة سنوية لممارسات المكافآت والتعويضات بالشركة (بواسطة وظيفة المراجعة الداخلية أو جهة خارجية متخصصة) بشكل مستقل ودون تدخل من الإدارة التنفيذية بالشركة.

40. يجب تصميم هيكل المكافآت والتعويضات للعاملين في وظائف الرقابة (مثل المراجعة الداخلية ومراقبة الالتزام) بشكل يساهم في تعزيز حيادية واستقلالية هذه الوظائف. وعلى وجه التحديد، ينبغي التأكد من أن تقييم أداء العاملين بهذه الوظائف وتحديد مكافآتهم يتم دون أي تدخل من الإدارة التنفيذية بالشركة.

41. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا (باستثناء مديري المبيعات) الحصول على عمولات أو مكافآت لقاء الأعمال التي يساهمون في إبرامها لصالح الشركة. كما لا يجوز ربط أي جزء من مكافآت وتعويضات عضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا (باستثناء مديري المبيعات) بحجم أعمال الشركة (أقساط التأمين) بشكل مباشر.

42. يجب على الشركة توفير معلومات شاملة ووافية ودقيقة للمساهمين وبتوقيت مناسب لتمكينهم من ممارسة حقوقهم بكفاءة ومعاملة جميع المساهمين بشكل عادل.

43. يجب على الشركة تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر الجمعية العامة.

44. يجب على الشركة اتخاذ الإجراءات الممكنة لتشجيع مساهمي الأقلية والمساهمين الأفراد على ممارسة دورهم كمساهمين في الشركة.

45. يجب أن تتاح الفرصة للمساهمين لإيصال آرائهم واستفساراتهم إلى مجلس الإدارة والإدارة العليا بصورة منتظمة (على سبيل المثال من خلال الجمعية العامة).

89. ينبغي لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة لتوسيع نطاق عمله في المجالات المتخصصة التي منها على سبيل المثال لا الحصر، الترشيحات والمكافآت، والمراجعة، وإدارة المخاطر، والاستثمار، والالتزام النظامي، والإفصاح، والحوكمة، والموارد البشرية، والتطوير الاستراتيجي، الخ وأن يمنح هذه اللجان الصلاحيات اللازمة لأداء أعمالها ويراقب أداءها.

90. يجب أن يشكل مجلس الإدارة بحد أدنى لجنة تنفيذية، ولجنة للمراجعة، ولجنة للترشيحات والمكافآت، ولجنة لإدارة المخاطر، ولجنة للاستثمار.

91. يجب أن يعتمد مجلس الإدارة لائحة تنظيمية لكل لجنة من اللجان التي يشكلها، وأن يكون لدى كل لجنة من هذه اللجان إجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تحدد مهام اللجنة ومدة ونطاق عملها والصلاحيات الممنوحة لها والمسئوليات الملقاة على عاتقها وآلية رقابة المجلس عليها.

92. تعمل لجان مجلس الإدارة بآلية عمل مشابهة لآلية عمل المجلس. وعلى وجه التحديد، تطبّق المواد ٦٨ و٦٩ و٧٠ و٧١ و٧٤ و٧٥ و٨٦ و ٨٧ من هذه اللائحة على لجان المجلس كما تنطبق على المجلس.

93. يجب أن يطلع مجلس الإدارة على محاضر الاجتماعات التي تعقدها اللجان وتوصياتها.

94. للجان مجلس الإدارة الاستعانة بخدمات استشارية من جهات خارجية متخصصة للقيام بدورها، عند الحاجة، على حساب الشركة، بعد موافقة مجلس الإدارة.

125. يقوم الخبير الاكتواري المعين بالمهام والواجبات المنصوص عليها في المادة العشرين (٢٠) من اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة التأمين وبما يتوافق مع متطلبات االلائحة التنظيمية للأعمال الإكتوارية لشركات التأمين وإعادة التأمين الصادرة عن البنك المركزي.

126. يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات الخبير الاكتواري المعين وآلية عمله بما يتوافق مع متطلبات اللائحة التنظيمية للأعمال الإكتوارية لشركات التأمين وإعادة التأمين الصادرة عن البنك المركزي والأنظمة واللوائح والتعليمات الأخرى ذات العلاقة.

127. تتولّى الإدارة العليا مسئولية الإشرف على نشاطات الشركة اليومية.

128. يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات وهيكل وتبعية أعضاء الإدارة العليا.

ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات الإدارة العليا على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

أ) تنفيذ الخطط الإستراتيجية للشركة

ب) إدارة الأنشطة اليومية للشركة

ج) وضع الإجراءات لتحديد وقياس المخاطر والحد منها ومراقبتها.

د) وضع السياسات والإجراءات اللازمة لضمان كفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية

هـ) حفظ المستندات ومراجعة الحسابات

و) العمل وفق توجيهات مجلس الإدارة ورفع التقارير إليه

ز) ضمان استيفاء كافة المتطلبات الرقابية والإشرافية بأقصى حد ممكن

129. يجب أن يكون لكلّ منصب في الإدارة العليا وصف وظيفي موثق ومفصل يحدد الأدوار والمسئوليات والمواصفات والمؤهلات وخطوط رفع التقارير (التبعية) وآلية اتفاعل مع الجهات الداخلية الأخرى والصلاحيات وحدود الصلاحيات.

130. يجب أن يتمتّع أعضاء الإدارة العليا بالمهارات اللازمة والمعرفة والخبرة المطلوبة لضمان إدارة أنشطة الشركة بطريقة فعّالة وحصيفة. ويجب تزويد البنك المركزي بمعلومات حول كفاءة ومؤهّلات أعضاء الإدارة العليا عند طلب البنك المركزي ذلك.

131. يجب على الإدارة العليا تزويد مجلس الإدارة بعرض شامل حول أداء الإدارة خلال كل اجتماع للمجلس على الأقل.

132. تكون الأولوية في وظائف الإدارة العليا للسعوديين وفي حال الحاجة إلى تعيين غير سعودي فعلى شركة التأمين إثبات عدم توافر السعودي المؤهل لشغل الوظيفة المطلوبة استناداً إلى متطلبات التعيين في المناصب القيادية التي أصدرها البنك المركزي بتاريخ يوليو ٢٠١٣م.